证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年6月29日发出书面通知，于2012年7月4日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《关于制定公司分红管理制度的议案》（全文刊载于同日巨潮资讯网）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案仍需提交股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》（全文刊载于同日巨潮资讯网）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案仍需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意：

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）中的要求，对本公司章程中的分红条款进行修订，具体修订内容如下：

  原章程：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金10%；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司如公开发行证券需在最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司利润分配顺序为：

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金10%；

  （三）提取任意公积金；

  公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

  （四）支付股东股利。

  公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司分红政策为：

  （一）公司实行持续、稳定的分红政策；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  （三）公司分红不得超过累计可分配利润的范围；

  （四）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红；

  （五）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。公司当年以现金方式累计分配的利润原则上不少于当年税后利润弥补以前年度亏损及提取盈余公积金后结余的可分配利润的百分之三十；

  （六）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。

  公司分红的决策程序和机制为：

  （一）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

  （二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案仍需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于郭晓光先生辞去公司总经理职务的议案》。

  同意现任公司董事长郭晓光先生不再兼任公司总经理职务。感谢郭晓光先生在任公司总经理期间对公司发展所作出的贡献。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于聘任黄河先生为公司常务副总经理的议案》。

  同意聘任黄河先生为公司常务副总经理，主持日常工作，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于聘任周水良先生为公司副总经理的议案》。

  同意聘任周水良先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  广州恒运企业集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年七月四日

  附件一：黄河先生简历

  黄河先生，中共党员，本科学历，政工师。1996年5月至今，就职于本公司，历任公司专业负责人、科长、纪委副书记、部门经理、工会主席、总经理助理。2008年2月任公司下属企业恒隆环保钙业有限公司董事长、总经理等；2010年12月任公司纪委书记。公司第一届、第四届党委委员，第一、第三、第四届纪委委员，第三、第四、第五、第六届监事会监事。

  黄河先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

  附件二：周水良先生简历

  周水良先生，中共党员，研究生学历，硕士学位，中南工业大学热能工程专业毕业，高级工程师。1996年至今任职于本公司，历任生产准备办热工专责、设备部热化分部主管、设备部副经理、总工室主任、副总工程师兼生技部经理，2008年2月至今任总工程师兼党总支书记，2011年7月至今任恒运C厂、恒运D厂董事。

  周水良先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

  广州恒运企业集团股份有限公司

  关于未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的

  独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关规章制度的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司的独立董事，对公司公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）发表独立意见如下：

  我们经过认真审查，一致认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东回报规划。

  独立董事：王世定、江 华、陈永宏、 游达明

  二○一二年七月四日

  广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

  关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，在认真审阅了《聘任黄河先生为公司常务副总经理的议案》、《聘任周水良先生为公司副总经理的议案》及相关高级管理人员履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

  一、同意聘任黄河先生为公司常务副总经理，同意聘任周水良先生为公司副总经理。公司本次聘任的上述高级管理人员任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

  二、本次聘任的公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。

  三、本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。

  四、本次聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。

  独立董事：王世定、 江 华、游达明、陈永宏

  二○一二年七月四日