证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会于2012年7月5日在公司会议室召开，本次会议由公司第四届董事会于2012年6月19日以公告的方式发出通知召集，董事长李慈雄先生主持。

  会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  现场会议召开时间：2012年7月5日下午2：30；

  网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月4日下午15:00时-2012年7月5日下午15:00时的任意时间。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人共77名，代表股份246,395,881股，占公司总股份的58.9464%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共23人，代表股份240,492,745股，占公司总股份的57.53415％；通过网络投票表决的股东共54人，代表股份5,903,136股，占公司总股份的1.4122％。

  公司董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次会议逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：246,305,081股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.9631％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0368％；100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0001％。

  2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  因本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司回避表决。

  本议案共分10个子议案，具体表决结果如下：

  子议案2.1、发行股票的种类和面值

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.2、发行方式和发行时间

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.3、发行数量

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.4、发行对象及认购方式

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.5、定价基准日、发行价格

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.6、本次非公开发行股票的限售期

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.7、上市地点

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.8、募集资金数额及用途

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  子议案2.10、本次非公开发行决议有效期

  表决结果：16,885,277股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.4487％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；2,900股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0171％。

  3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；

  因本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司回避表决。

  表决结果：16,875,877股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.3934％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0724％。

  4、审议通过《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

  因本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司回避表决。

  表决结果：16,875,877股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.3934％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0724％。

  5、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》；

  因本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司回避表决。

  表决结果：16,875,877股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.3934％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0724％。

  6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》；

  表决结果：246,292,881股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.9582％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0368％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0050％。

  7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

  表决结果：246,292,881股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.9582％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0368％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0050％。

  8、审议通过《关于批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  因本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司回避表决。

  表决结果：16,875,877股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.3934％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0724％。

  9、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  因本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司及太平洋数码有限公司回避表决。

  表决结果：16,875,877股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.3934％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.5342％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0724％。

  10、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：246,292,881股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.9582％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0368％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0050％。

  11、审议通过《关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》；

  表决结果：246,292,881股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.9582％；90,700股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0368％；12,300股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0050％。

  上述第一至第十项议案均经出席会议的股东所持表决权股份总数的2/3以上通过；第十一项议案经出席会议的股东所持表决权股份总数的1/2以上通过。

  以上议案的详细内容详见2012年6月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所李志强律师、张艳律师出席本次会议，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、2012年第二次临时股东大会决议；

  2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

  3、公司2012年第二次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司董事会

  二〇一二年七月五日