证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１２年６月２８日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的６４名激励对象的８１１．９７万股股票期权予以行权。截至２０１２年７月６日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

（一）２００９年１１月４日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案；

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于２００９年１１月１２日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案；

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，２０１０年７月１２日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，后该修订稿业经中国证监会备案无异议；

（四）２０１０年７月２８日，公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司２００９年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

（五）２０１０年７月３０日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司２００９年股票期权激励计划授权日的议案》。

（六）经公司２００９年、２０１０年和２０１１年年度权益分派方案后，公司股权激励行权价格由原１９．２９元／股调整为９．０３元／股。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据《股权激励计划》规定，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（２）公司截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于３５％，每年加权平均净资产收益率不低于１５％。

（３）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（４）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司２００９年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权第一个行权期的授予条件。

三、监事会、董事会薪酬考核委员会、独立董事对本次激励对象行权条件的意见

（一）监事会对本次激励对象名单的审核意见：鉴于公司２００９年股票期权激励计划激励对象名单中８名激励对象已经离职，２０１２年５月２１日，公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行重新核查后认为，本次股权激励计划行权对象符合《公司２００９年股票期权激励计划》的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；

（二）董事会薪酬考核委员会对本次激励对象名单的审核意见：经公司薪酬考核委员会核查，本次６４名激励对象（８名原激励对象因工作原因离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。

根据股权激励计划特别提示“７ 因激励对象上一年度绩效考核未达到《实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销”的规定，除离职外其他人员均符合标准。

根据股权激励计划第十一章“１１．４激励对象非因本激励计划３．３条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整”的规定，尚中卫等１７人因岗位异动，根据实施考核办法考虑了不同岗位的任职时间和岗位难度，对股票期权额度进行了调整。

根据股权激励计划第十一章“１１．５激励对象因与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。”的规定，孙天元等８人因在股权激励第一期行权前离职，取消期权总额５０７．５２万股，第一期取消７６．１３万股。

除去离职人员外，其他６４人主体资格合法、有效，符合第一期股票期权的行权条件，第一期可行权数量为８３５．６９万股。

上述全部股权激励对象中的６４名行权资格符合要求，满足行权条件。

（三）独立董事对本次行权的激励对象名单审核意见

经公司独立董事仔细核查，本次６４名激励对象（８名原激励对象因工作原因离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司２０１０年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；

６４名激励对象年度考核结果符合《２００９年股票期权激励计划实施考核办法》的规定，可行权股票期权数量为８３５．６９万股，占授予股票期权总额５７３２．４８万股的１４．５８％。

上述第一个行权期可行权的激励对象满足《２００９年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《２００９年股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。

四、本次行权、缴款、验资情况

（一）本次可行权的６４名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

注１： ２０１２年１月１４日，公司董事会完成换届，耿建富和李喜林不再担任董事职务，仍在公司任职。

注２：截至公司股权激励第一期行权前，激励对象高冠军由于个人原因离职，根据《公司２００９年股票期权激励计划》的规定，取消其被授予的全部期权。公司部门经理及核心技术骨干激励对象人数由原５８名调整为５７名，相应公司股权激励第一期可行权数量由８４１．３１万股调整为８３５．６９万股。

（二）本次行权股份的上市流通安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次行权的６４名激励对象中刘山、鲍丽洁、李万乐、冯全玉、陈金海做为公司现任董事、高级管理人员，其所获授２１０．６万股股份在行权登记日后六个月内全部予以锁定，六个月后７５％予以锁定；公司原董事耿建富、李喜林所获授７２．８２万股股份自离任日起六个月内全部予以锁定，六个月后的十二个月内５０％予以锁定，其余５７名激励对象的激励股份５，３６６，３００份为无限售条件流通股。

本次行权股份上市时间为２０１２年７月１０日。

（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

６４名激励对象已于２０１２年５月２８日前按照原行权价格９．１５元／股向公司缴纳款项共计人民币７４，２９５，２５７．００元。鉴于公司２０１１年度权益分派方案已于２０１２年６月８日实施完毕，根据有关规定，本次股权激励行权价格由原９．１５元／股调整为９．０３元／股，因此缴纳款项中７３，３２０，８９１元为出资款，新增注册资本人民币８，１１９，７００元。同时缴纳款项余额６６，１７５，５５７元中，资本公积（股本溢价）计入６５，２０１，１９１元，剩余９７４，３６６元计入其他应付款。

上述缴纳款项已经全部到账并经大华会计师事务所审验通过。

（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

大华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了大华验字【２０１２】第０４７号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１２年５月２８日止，荣盛发展已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本人民币８，１１９，７００．００元，全部以货币资金出资。”

（五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已于２０１２年７月６日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

五、本次行权后股本变动情况

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

本次行权后，公司的股权分布仍具备上市条件。

七、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所认为，除尚待就本次行权办理相关登记手续并予以公告外，荣盛发展股票期权第一个可行权期内的首次行权已履行《股票期权激励计划》规定的相关程序，激励对象本次行权符合《股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年七月六日