证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  鉴于江西特种电机股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称"江特矿业"）与宜丰县同安乡人民政府（以下简称"同安乡政府"）签订了《合作意向协议》：江特矿业拟通过与第三方设立合资公司的方式参与同安乡政府管辖内的4个采矿权的招商合作开发（具体内容详见2012年7月6日刊登在证券时报和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

  2012年7月5日，江特矿业与自然人张敏签订了《合资协议》：双方以现金方式共同投资设立合资公司"江西江安矿产品开发有限公司"（ 最终以工商部门核定的名称为准，以下简称"合资公司"）。 合资公司注册资本2000万元，其中江特矿业出资1200万元，占注册资本的60％；自然人张敏出资800万元，占注册资本的40％。

  2、根据公司《对外投资管理暂行办法》的规定，江特矿业本次投资事项属于公司董事长的审批权限，无需提交公司董事会审议。

  3、江特矿业本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况介绍

  张敏，男，汉族，身份证号：362229198509020412，住所：江西省宜丰县二中路。

  三、投资标的的基本情况

  1、拟设立的合资公司名称：江西江安矿产品开发有限公司（ 最终以工商部门核定的名称为准）。

  2、合资公司住所：江西省宜春市宜丰县同安乡

  3、企业类型：有限责任公司

  4、合资公司注册资本及各股东出资额、出资方式：

  （1）注册资本：人民币2000万元；

  （2）各股东出资额：江特矿业出资1200万元，占合资公司注册资本的60%；自然人张敏出资800万元，占注册资本的40％。

  （3）出资方式：各方以现金形式出资，出资额在合资公司注册时一次性缴足。 5、公司经营范围：矿产品加工及其系列副产深加工等。（最终以工商部门核定的为准）

  四、合资协议的主要内容

  甲方：江西江特矿业发展有限公司

  乙方：张敏

  （一） 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、办公地址等。

  1.公司名称：江西江安矿产品开发有限公司(暂定名，以正式工商登记注册名称为准，本协议简称"项目公司")。

  2.经营范围：矿产品加工及其系列副产深加工等。

  3.注册资本：2000万元人民币（大写：贰仟万元整）

  4.经营地址：江西省宜春市宜丰县同安乡

  （二） 投资各方的出资方式、出资额和占股比例。

  1.甲方出资1200万元人民币（大写：壹仟贰佰万元整），占公司注册资本的60%；

  2.乙方出资800万元人民币（大写：捌佰万元整），占公司注册资本的40%；

  （三） 保密条款。

  1.本协议双方所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的策划设计要严格保密，并只能在合作各方开展项目公司的业务范围内使用。

  2. 甲乙双方保证其对在合作经营期间及研发期间所接触的保密资料，专项技术予以保密。

  3.凡涉及项目公司技术及资金等有关的所有材料均属保密内容，包括但不限于项目公司的资本营运计划、财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书等。

  （四） 本协议的修改、变更及终止。

  1.本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资双方之间或与其他投资股东实行购买、转让及合并等。

  2.对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

  （五） 竞业禁止.

  1.本协议项下的合作，对甲乙双方而言是一个不可分割的整体，因此对于本协议中所规定的条款双方及其股东负有连带责任。

  2.乙方在与甲方合作期间，不得利用其掌握的技术以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与项目公司经营类似或有竞争业务的企业工作，也不得以任何名义设立与项目公司经营类似或有竞争业务的企业。乙方向甲方郑重承诺，坚决不在其它与项目公司从事竞争性业务的企业从事兼职工作或提供技术服务，也不协助第三方与项目公司所从事的业务进行竞争，也不唆使亲友及项目公司的任何其他员工接受与项目公司从事竞争性业务的企业聘用。

  3.乙方与甲方终止合作关系（无论任何原因）五年内，均不得在项目公司经营类似或有竞争业务的企业内任职，或为上述竞争企业服务以协助其与项目公司所从事业务进行竞争。

  4. 乙方与甲方终止合作关系（无论任何原因）五年内，均不得寻求项目公司的任何客户，或以任何手段诱离项目公司的员工或其它给予项目公司支持的人士为其提供服务和支持。

  （六） 其他约定。

  1.限售权：在项目公司完成工商注册登记或股权变更后的10年内，除双方一致同意，任意一方不得转让股权（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何其他方（包括采取委托代持等方式出售股份等）。

  2.声明和保证条款：甲、乙双方在本协议文件中作出以下声明、保证与承诺：

  ①将无保留地向项目公司提供经营发展范围内所有知晓的相关技术、知识、理念及社会关系；

  ②履行出资义务，不因出资不到位而引起双方损失；

  ③所提供的资料的真实性、合法性。

  五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、投资目的

  设立合资公司是为了参与同安乡政府对外招商的4个地下开采矿的合作开发，加快江特矿业及公司在宜丰境内的锂矿资源开采开发速度。

  2、对公司的影响

  本次投资对公司当期经营业绩无影响。

  3、存在的风险

  合资公司成立后最终能否与同安乡政府达成合作协议存在不确定性；合资公司的发展受到人才、技术、设备、管理经验等多种因素的影响，合资公司未来发展存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一二年七月七日