证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０３４

广东宝利来投资股份有限公司

二０一二年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

本次会议召开期间无否决或变更提案，亦无临时增加提案情况：

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２ 年７月６ 日（星期五）上午 ９：００ 时；

（２）通过深交所交易系统投票时间：２０１２ 年７月 ６ 日 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００；

（３）通过深交所互联网系统投票时间：２０１２ 年７月５日１５：００ 至 ２０１２ 年７月６日 １５：００。

２、现场会议召开地点：深圳市南山区内环路５号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室。

３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

４、召 集 人：公司董事会。

５、主 持 人：周瑞堂董事长。

６、广东宝利来投资股份有限公司（简称本公司）２０１２ 年第一次临时股东大会由公司董事会提请召开，２０１２ 年 ６月 ２１日在《证券时报》和巨潮资讯网以公告方式发出会议通知，２０１２ 年 ７ 月 ３ 日在本次股东大会股权登记日后的首日再次公告会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）出席会议情况

１、出席会议的股东及股东授权委托代表有１３０人，代表股份数量１６９１３９１０股，占公司已发行股份总数的比例为２２．９６％，全部为已流通股份；

其中：（１）以现场投票方式出席会议的股东人数为２人，代表股份数量１２７０８３３股，占公司已发行股份总数的比例为１．７３％ ；（２）通过网络投票出席会议的股东人数为１２８人，代表股份数量１５６４３０７７股，占公司已发行股份总数的比例为２１．２３％。

关联股东深圳市宝安宝利来实业有限公司派代表列席会议，其所持股份１７，０４８，９８１股不计入本次股东大会的代表股份数量和公司有表决权股份总数。

２、社会公众股股东出席情况：

出席会议的社会公众股股东（不包括原限售股份股东）及股东授权委托代表有１２７人，代表股份数量１２５４００５６股，占公司已发行股份总数的比例为１７．０３％。

３、公司全体董事、监事及董事会秘书出席了会议，聘请的北京康达律师事务所的律师及出席大会并出具了法律意见书，公司高级管理人员列席了会议。

三、议案审议表决情况

（一）本次临时股东大会没有增加、否决或变更的提案。

议案的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。所有 １１个议案，包括第 ４ 个议案的 １７ 个子议题（１）至（１７），都以特别决议表决，获得有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。深圳市宝安宝利来实业有限公司因直接控制本公司构成关联关系，仅派代表列席会议，其所持股份１７，０４８，９８１股不参与表决，也未代理其他股东表决。

（二）大会对各事项逐一进行表决，审议通过了会议通知中列明的以下事项。

１、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意１６６８１３６０股，占出席会议所有股东所持股份的９８．６３％；反对１８１，４５０股，占出席会议所有股东所持股份的１．０７％；弃权５１，１００股（其中，因未投票默认弃权１００股），占出席会议所有股东所持股份的０．３０％。

２、审议通过《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

表决结果：同意１６６０４３７１股，占出席会议所有股东所持股份的９８．１７％；反对１８１，４５０股，占出席会议所有股东所持股份的１．０７％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

３、审议通过《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议＞的议案》。

表决结果：同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

４、审议通过《关于公司重大资产重组—发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的（１）至（１７）个子议题。

子议题表决结果详细情况如下：

１）、对《议案４中子议案⑴本次交易的方式》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

２）、对《议案４中子议案⑵本次交易的发行对象》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

３）、对《议案４中子议案⑶本次交易的交易标》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

４）、对《议案４中子议案⑷交易价格》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２３３９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．３８％；弃权１０７０８９股（其中，因未投票默认弃权５６，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．６３％。

５）、对《议案４中子议案⑸评估基准日》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

６）、对《议案４中子议案⑹交易标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

７）、对《议案４中子议案⑺发行方式》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

８）、对《议案４中子议案⑻本次发行股票的种类和面值》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议

９）、对《议案４中子议案⑼发行价格》表决结果：

同意１６５１６５６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．６５％；反对２９０２６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．７２％；弃权１０７，０８９股（其中，因未投票默认弃权５６，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．６３％。

１０）、对《议案４中子议案⑽发行数量》表决结果：

同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２３４０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．３８％；弃权１０７０８９股（其中，因未投票默认弃权５６，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．６３％。

１１）、对《议案４中子议案⑾发行对象》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１２）、对《议案４中子议案⑿认购方式》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１３）、对《议案４中子议案⒀锁定期安排》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１４）、对《议案４中子议案⒁股票上市地点》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１５）、对《议案４中子议案⒂本次发行前滚存未分配利润的归属》表决结果：

同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１６）、对《议案４中子议案⒃本次交易的定价依据》表决结果：

同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３，０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１７）、对《议案４中子议案⒄发行决议有效期》表决结果：

表决结果：同意１６５７２８６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１２，９６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

５、审议通过《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

表决结果：同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

６、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

表决结果：同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

７、审议通过《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产协议＞及＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》。

表决结果：同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

８、审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

表决结果：同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

９、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

表决结果：同意１６５３６７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．７７％；反对２４９０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．４７％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１０、审议通过《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

表决结果：同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

１１、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

表决结果：同意１６５７２７６１股，占出席会议所有股东所持股份的９７．９８％；反对２１３０６０股，占出席会议所有股东所持股份的１．２６％；弃权１２８，０８９股（其中，因未投票默认弃权７７，０８９股），占出席会议所有股东所持股份的０．７６％。

上述会议提案相关资料详见２０１２年３月１９日、２０１２年６月２１日的《证券时报》及巨潮信息网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｎ。

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京康达律师事务所。

２、律师姓名：王萌、康晓阳。

３、法律意见结论：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规章、规则和公司章程的规定。本次临时股东大会审议通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

１．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２．法律意见书；

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

二０一二年七月七日

北京市康达律师事务所关于深圳市

宝安宝利来实业有限公司

免于提交豁免申请事宜的专项核查意见

康达法意字［２０１２］第０６７号

致：广东宝利来投资股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）参与广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“ＳＴ宝利来”）本次发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月１４日修订，以下简称“《收购办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）是否符合免于提交关于豁免其以要约方式增持股份的申请事宜进行核查，并出具本核查意见。

本所律师仅基于本《专项核查意见》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《专项核查意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

ＳＴ宝利来及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《专项核查意见》仅供ＳＴ宝利来为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《专项核查意见》作为ＳＴ宝利来本次重大资产重组事项所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《专项核查意见》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、本次发行股份购买资产的具体方案

本次交易的具体方案为：ＳＴ宝利来通过向宝利来实业非公开发行股份的方式购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权（以下简称“标的股权”）。

根据深圳市德正信资产评估有限公司于２０１２年６年１９日出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字［２０１２］第０１７号），截至资产评估基准日，标的资产账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元，评估增值率为３５．１６％。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中标的资产的交易价格为５．４亿元。

本次交易中股票发行价格为定价基准日之前二十个交易日ＳＴ宝利来股票交易均价，即６．９１元／股，以交易双方约定的标的资产交易价格５．４亿元计算，ＳＴ宝利来拟向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票。

本次交易前后，宝利来实业持有ＳＴ宝利来股份的变化情况如下表：

二、宝利来实业本次认购目标股份符合《收购办法》第六十二条规定的相关要求

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请？？（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；？？收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜”。

根据相关各方提供的资料，并经本所核查，截至本《专项核查意见》出具之日，宝利来实业于本次交易中认购ＳＴ宝利来向其定向发行的股份符合《收购办法》第六十二条规定中的下述要求：

（一）本次交易完成后，宝利来实业取得ＳＴ宝利来向其发行的新股，导致其在ＳＴ宝利来拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％

根据本次交易的具体方案，ＳＴ宝利来将向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票；本次交易完成后，宝利来实业持有ＳＴ宝利来的股份数将增至９５，１９６，５９３，占本次交易完成后ＳＴ宝利来总股本数的６２．７１％，超过其已发行股份的３０％。

（二）宝利来实业已承诺３年内不转让ＳＴ宝利来本次向其发行的新股

根据宝利来实业与ＳＴ宝利来于２０１２年６月１９日签署的《发行股份购买资产协议》和宝利来实业出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》，宝利来实业以标的股权认购而取得的ＳＴ宝利来股份，承诺自新增股份登记之日起３６个月内将不得转让，３６个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）宝利来实业在取得ＳＴ宝利来本次发行的新股前已对其拥有控制权

经本所律师核查，截至本《专项核查意见》出具之日，宝利来实业持有ＳＴ宝利来共计１７，０４８，９８１股股份，占ＳＴ宝利来股本总额的２３．１５％，为ＳＴ宝利来控股股东，宝利来实业在取得ＳＴ宝利来本次发行的新股前已对其拥有控制权。

（四）本次交易及宝利来实业免于发出要约事宜已经ＳＴ宝利来股东大会审议批准

２０１２年７月６日，ＳＴ宝利来召开２０１２年度第一次临时股东大会，出席该次会议的ＳＴ宝利来非关联股东审议通过了与本次交易相关的各项议案，以及《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

三、结论

综上所述，本次交易完成后，宝利来实业取得ＳＴ宝利来向其发行的新股，导致其在ＳＴ宝利来拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％；宝利来实业已承诺３年内不转让ＳＴ宝利来本次向其发行的新股；宝利来实业在取得ＳＴ宝利来本次发行的新股前已对其拥有控制权；ＳＴ宝利来股东大会非关联股东已批准本次交易，且同意宝利来实业免于发出收购要约。本所律师经核查后认为， 宝利来实业在本次交易中认购ＳＴ宝利来向其发行的股份符合《收购办法》中第六十二条的相关规定，宝利来实业可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免其以要约方式增持股份的申请。

本法律意见书正本一式六份，具有相同法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付洋 经办律师：王 萌

康晓阳

２０１２年 ７月 ６日