证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司于2012 年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》。

  2、本次股东大会无否决提案的情况。

  3、本次股东大会无修改提案的情况。

  4、本次股东大会无新提案提交表决的情况。

  5、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2012年7月6日下午14：00。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月6日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2012年7月5日下午 15:00）至投票结束时间（2012年7月6日下午15:00）期间的任意时间。

  2、股权登记日：2012年6月29日

  3、现场会议召开地点：公司第三会议室（陕西省兴平市迎宾大道兴化股份公司办公楼）。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长陈团柱先生。

  6、会议方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  7、会议的合法合规性：公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2012年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计＿140＿人，代表股份＿175,269,140＿股，占公司总股份 358,400,000 股的 48.90 ％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 57 人，代表股份 172,770,292 股，占公司总股份 358,400,000 股的＿48.21％；通过网络投票表决的股东共计 83 人，代表股份 2,498,848 股，占公司总股份的 0.6972 %。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  173,810,000股同意，1,389,140股反对，70,000股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.17 %。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  （二）关于公司非公开发行股票方案

  1、发行股票的种类和面值

  25,521,710股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的＿94.69＿%。

  2、发行方式

  25,521,710股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  3、发行数量

  25,521,710 股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  4、发行对象及认购方式

  25,521,710 股同意，1,364,040股反对，67,597股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  5、发行价格和定价原则

  25,521,710 股同意， 1,416,940 股反对， 14,697 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  6、发行股份的限售期

  25,521,710 股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  7、上市地点

  25,521,710 股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  8、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的处置方案

  25,521,710 股同意， 1,416,940 股反对， 14,697 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  9、本次发行决议有效期

  25,521,710 股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  10、募集资金用途及金额

  25,521,710 股同意， 1,364,040 股反对， 67,597 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的＿94.69 %。

  该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

  （三）关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》的议案

  25,521,710 股同意， 1,347,540 股反对， 84,097 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.69 %。

  该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

  （四）关于前次募集资金使用情况报告的议案

  173,837,503 股同意， 1,347,540 股反对， 84,097 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.18 %。

  表决结果：提案获得通过

  （五）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案

  173,774,303 股同意， 1,410,740 股反对， 84,097 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.15 %。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  （六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  173,774,303 股同意， 1,347,540 股反对， 147,297 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.15%。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  （七）关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案

  25,458,510 股同意， 1,347,540 股反对， 147,297 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的94.45%。

  该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

  （八）关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案

  25,458,510 股同意， 1,347,540 股反对， 147,297 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.45 %。

  该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  表决结果：提案获得通过。

  该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

  （九）关于修改《公司关联交易决策制度》的议案

  173,774,303 股同意， 1,347,540 股反对， 147,297 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.15 %。

  表决结果：提案获得通过。

  （十）关于调整公司2011年度关联交易总额的议案

  25,458,510 股同意， 1,347,540 股反对， 147,297 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.45 %。

  该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  表决结果：提案获得通过。

  （十一）关于公司2012年度日常关联交易补充事项的议案

  25,458,510 股同意， 1,347,540 股反对， 147,297 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.45 %。

  该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 148,315,793 股份数未计入有效表决权总数。

  表决结果：提案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市时代九和律师事务所的包林律师、郑薇律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。全文见北京市时代九和律师事务所对公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  五、备查文件

  1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市时代九和律师事务所对公司2012年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一二年七月六日