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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年7月6日，江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）与中海码头发展有限公司（下称：中海码头）就共同投资设立合资公司相关事宜，在江苏省连云港市签署了《合资框架协议》。

  中海码头成立于2001年3月，总部设于上海，注册资本20.40亿，业务范围包括：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，商务咨询（除经纪）。中海码头以灵活多样的投资方式，主要从事国内外集装箱码头投资开发与经营等业务。中海码头成立至今,按码头吞吐能力计,已位列中国前十位，是中国主要的码头投资营运商之一。

  连云港港现为江苏省四大粮食物流枢纽之一，为加快粮食物流体系建设，满足连云港港粮食上量需求，加强与战略伙伴合作关系，公司拟与中海码头共同投资设立合资公司。

  经友好协商，公司与中海码头达成该《合资框架协议》，协议约定的主要条款如下（甲方：江苏连云港港口股份有限公司，乙方：中海码头发展有限公司）：

  第二条 合资公司概况

  2、合资公司注册地址：江苏省连云港市。

  3、合资公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第三条 经营宗旨、范围

  1、经营宗旨：充分发挥合资双方在企业管理、资本、业务与信息等方面的优势，共同投资和管理合资公司，采用先进的技术、管理和优质的服务吸引货源，服务腹地经济发展，同时取得最大的经济利益，使合资各方获得良好的投资回报。

  2、经营范围：码头和其他港口设施经营；散粮及其他散货装卸、仓储业务，件杂货装卸、堆存业务，以及港口货物装卸、仓储；国内货运代理、工索具制造、基建维修、电气设备安装、维修；木材、粮食加工；散货包装服务（以工商部门核定的经营范围为准）。

  第四条 合资公司注册资本与出资比例

  1、合资公司注册资本：人民币100,000,000元（人民币壹亿元）。

  2、股本结构：

  甲方以现金51,000,000元（伍仟壹佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为51%；

  乙方以现金49,000,000元（肆仟玖佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为49%。

  第六条 股东会、董事会

  1、合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

  2、合资公司董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。其中，甲方委派3名董事人选，乙方委派2名董事人选。

  3、合资公司营业执照签发的日期视为董事会成立的日期。

  4、董事任期三年，任期届满，经股东会选举后可以连任。

  5、股东会、董事会职权及决议方式参照《中华人民共和国公司法》及各项法律法规规定。

  第七条 监事会

  1、合资公司设监事会，由3名成员组成。其中甲方委派1名人选，乙方委派1名人选，由股东会选举产生，其余1名监事由公司员工民主选举产生。

  2、监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

  3、监事会各项职权及职权行使方式参照《中华人民共和国公司法》及各项法律法规规定。

  第八条 经营管理机构

  1、合资公司设立经营管理机构，负责公司经营管理工作。

  2、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。

  第九条 财务、会计和审计

  1、合资公司设财务总监。

  2、财务总监在总经理领导下，负责合资公司的财务管理。

  第十一条 合营期限

  1、合资公司经营期限为五十（50）年，从合资公司营业执照签发之日起计算。

  2、在合资期限届满前两年，合资各方应就是否延长期限进行讨论，如果合资各方一致同意延长合资期限，应在不迟于合资期限届满前六（6）个月签订关于延长合资期限的协议，并办理相应工商登记手续。

  3、如果合资各方均不同意延长合资期限，则合资公司终止。

  4、如果合资一方不同意延长合资期限，不同意延长合资期限的一方可转让其在合资公司的股权，同意延长合资期限的合资他方有优先购买权，优先购买权按合资各方出资比例分享。

  与合资相关的各项具体事宜，待双方有权机构决策通过后，甲乙双方在本框架协议约定范围内，签署正式的《合资协议》。有关进展详情将及时披露。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  2012年7月7日