证券时报多媒体数字报

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-036

  北京湘鄂情股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议于2012年7月6日以通讯方式召开，会议通知已于2012年6月26日以专人或电子邮件方式发出。会议应参加董事8人，实际参加董事7人,公司独立董事祝卫先生因在外出差，未能参会。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以传真记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于变更公司组织架构的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  在新的发展形势下，公司原有的组织架构已经不能很好的适应公司发展要求，经过仔细研究讨论并经董事会决议通过的新的组织架构如下：

  此处有图

  二、审议通过了《关于收购北京龙德华餐饮管理有限公司的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  本于本次议案的详细内容请参见公司在指定信息披露报纸媒体和巨潮资讯网发布的2012-037号《关于收购北京龙德华餐饮管理有限公司的公告》。

  北京湘鄂情股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月六日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-037

  北京湘鄂情股份有限公司

  关于收购

  北京龙德华餐饮管理有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  1、北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）将以8000万元人民币收购上海汉月尚投资中心（有限合伙）（以下简称"甲方"）、西藏汉尚投资有限责任公司（以下简称"乙方"）合计持有的北京龙德华餐饮管理有限公司（以下简称"目标公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。目标公司2011年经审计的净利润超过公司净利润的10%，按深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需公司董事会批准。

  2、2012年7月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购北京龙德华餐饮管理有限公司的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司独立董事对本次交易的审批表决程序进行了审查，公司董事会对本次交易事项的表决程序合法、依据充分，符合法律法规和《公司章程》等规范性文件的规定。

  3、本次收购资金来源为公司自有资金；本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、2011年6月7日公司与乙方签订的收购目标公司100%股权的《股权收购意向书》终止。（相关内容请参见公司《2011年度报告》第十一章《财务报告》中《财务报表附注》十 其他重要事项说明 （二） 重大合同及资产转让事项（4））

  二、交易对方的基本情况

  1.甲方：上海汉月尚投资中心（有限合伙）持有目标公司90%股权

  主要经营场所：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼1911室（上海泰和经济开发区）

  执行事务合伙人：郭忠

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，展览展示服务。

  注册号：310230000526466

  发证日期：2012年6月11日

  2.乙方：西藏汉尚投资有限责任公司持有目标公司10%股权

  住所：拉萨市民族路（拉萨饭店金都康乐中心）

  法人代表：郭忠

  注册资本：人民币伍佰万元整

  实收资本：人民币伍佰万元整

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营项目：对酒店、房地产、农牧业信息科技的投资

  成立日期：2007年11月12日

  3.甲方和乙方均不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1.目标公司依据《中华人民共和国公司法》由西藏汉尚投资有限责任公司出资设立，于二零零三年三月十二日成立。企业法人营业执照注册号110108005531921；

  法定代表人：郭忠；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  注册资本：人民币三佰万元；

  实收资本：人民币三佰万元

  经营场所：北京市海淀区北三环中路77号2号楼108室；

  经营范围：许可经营项目：中餐、销售饮料、酒、冷荤（限分支机构经营）。 一般经营项目：餐饮管理；信息咨询；物业管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划；销售新鲜蔬菜。

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第25005号审计报告，2011年目标公司资产总额27,174,684.00元人民币，负债总额14,511,265.26元人民币，应收款项总额7,134,143.18元人民币，净资产12,663,418.74元人民币，营业收入70，343，514.61元人民币，营业利润13,566,876.34元人民币，净利润10,433,022.36元人民币。

  2.本次交易的定价依据

  本次股权转让的定价考虑到目标公司未来收益的持续增长性较强。目标公司在业内拥有一定的知名度，且在北京团膳市场占有一定的市场份额。目标公司2011年拥有团膳大中型客户近三十家，今年预计有望超过四十家，2013年目标公司大中型客户的增长率预计在30%-50%。

  公司在收购目标公司之后，可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市场营销方面的优势，使目标公司成为未来公司三大主业中（酒楼业务、中式快餐业务和团膳业务）团膳市场业务的主要实施者。

  因此，双方协商，根据目标公司2011年经审计的净利润10,433,022.36元人民币的8倍取整数确定交易对价为人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元）整。

  四、交易协议的主要内容

  1.本次交易的成交金额为人民币8000万元整。其中支付给甲方（持有目标公司90%股权）人民币7200万元，支付给乙方（持有目标公司10%股权）人民币800万元整。

  2.本次交易价款以现金方式进行支付，分期付款按照以下方式分三期进行支付：

  第一期付款为人民币伍仟万元（￥50,000,000.00元）整，自合同生效日起的伍个工作日内，公司向转让方支付的股权转让金第一期付款。其中支付给甲方人民币肆仟伍佰万元（￥45,000,000.00元）整，支付给乙方人民币伍佰万元（￥5,000,000.00元）整。

  在转让方完成工商变更（包括税务变更）后的拾个工作日内，公司将向转让方支付第二笔转让款，金额为人民币贰仟万元（￥20，000，000.00元）整。其中支付给甲方人民币壹仟捌佰万元（￥18,000,000.00元）整，支付给乙方人民币贰佰万元（￥2,000,000.00元）整。

  转让后的公司正常运行三个月后，受让方将向转让方支付剩余的转让尾款人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元）整。其中支付给甲方人民币玖佰万元（￥9,000,000.00元）整，支付给乙方人民币壹佰万元（￥1,000,000.00元）整。

  3.协议生效条件

  本协议经甲方、乙方和公司三方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  目标公司是一家专业团膳餐饮服务提供商，本次交易是公司实施年初制定的多业态发展战略，在团膳市场进行布局的重要举措，有利于提高公司综合实力，本次交易将对公司2012年业绩产生积极影响。

  北京湘鄂情股份有限公司董事会

  二○一二年七月六日