证券时报多媒体数字报

  证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2012-025

  江苏通润装备科技股份有限公司

  第四届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第二次临时会议，于2012年7月8日以传真、专人送达和电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2012年7月11日下午13：30在公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事季俊先生因公务出差委托董事顾雄斌先生出席会议并代为行使表决权。本次会议由董事长柳振江先生主持，全体监事和部分高管列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  具体内容详见《对外担保公告》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及7月13日的证券时报。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）。

  三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  同意公司对章程中第一百五十四条和第一百五十五条利润分配政策相关内容进行修订，明确现金分红政策以及不进行分红的例外情况。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）。

  四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2012年 8月17日上午9：30召开公司2012年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及7月13日的《证券时报》。

  三、备查文件

  1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  江苏通润装备科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月12日

  附件一：章程修正案

  章程修正案

  根据江苏证监局（苏证监公司字[2012]276号文件）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求，公司对章程进行修订，明确现金分红政策以及不进行分红的例外情况，具体修订内容如下：

  原章程：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司利润分配政策为：公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；公司股利的分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式；在每一会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据盈利情况和发展计划提出分配方案，经股东大会决议批准后由公司董事会在两个月内完成股利（或股份）的派发事项；经股东大会批准，公司可以分配中期股利。

  现改为：

  第一百五十四条 公司利润分配政策：

  （一）基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）具体政策：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  特殊情况是指：如发生重大投资计划及或重大现金支出，这里所指的重大投资及或重大现金支出是指超过当年累计可分配利润的50%。或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东大会特别决议通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  第一百五十五条 利润分配方案的审议程序和实施

  （一）利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

  2、公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （二）利润分配方案的实施：

  股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

  江苏通润装备科技股份有限公司

  2012年7月12日

  证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2012-026

  江苏通润装备科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2012年7月11日，江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票通过。同意为控股子公司常熟市通用电器厂有限公司于2012年8月15日到期的担保合同继续提供担保，具体是指为其在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币2000万元综合授信额度提供但保，以及在中国农业银行常熟支行债权总额为人民币600万元的短期流动资金提供但保，上述两笔授信额度担保期限2012年8月16日至2014年8月31日。

  根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、常熟市通用电器厂有限公司（以下简称"通用电器厂"），成立于1984年8月2日，注册地：江苏省常熟市通港路北海虞工业园，法定代表人：柳振江，注册资本为10050万元人民币，经营范围：设计、制造高低压开关柜、电器元件产品，销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务。通用电器厂是公司的控股子公司。

  2、主要财务指标：截止2011年12月31日（经审计），该公司总资产34,928.20万元，负债总额21,488.62万元，均为流动负债，其中银行贷款总额为4600万元，净资产13,439.58万元，营业收入26,347.04万元，利润总额1,671.07万元，净利润1,207.97万元。截止2012年6月30日（未经审计），该公司总资产 33,099.64 万元，负债总额 18,937.95万元，均为流动负债，其中银行贷款总额为4500万元，净资产14,161.69万元，营业收入15,632.60万元，利润总额 1,044.22万元，净利润722.10万元。截止2011年12月31日和2012年6月30日，该公司资产负债率分别为61.52%、57.21%。

  三、担保协议的主要内容

  公司为通用电器厂在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币2000万元综合授信额度提供但保，以及在中国农业银行常熟支行债权总额为人民币600万元的短期流动资金提供但保，担保范围为主合同项目下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金，为实现债权的费用诉讼费、仲裁费、律师估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。担保期限为2012年8月16日至2014年8月31日。

  四、董事会意见

  为了满足通用电器厂生产经营的资金需要，公司同意为其提供担保。通用电器厂截止2012年6月30日资产负债率57.21%，信用等级为"AA－"，公司经营情况稳定，业绩良好，具有持续盈利和偿还债务的能力，符合被担保企业的资格，公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

  通用电器厂作为公司的控股子公司，本公司持有其96.07%的股权。美国TORIN JACKS,INC.持有通用电器厂3.93%的股权，不参与通用电器厂的实际经营和管理，未按持股比例提供相应担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日，公司累计对外担保金额为11,700万元，占最近一期经审计净资产的23.12%，均为对控股子公司的担保。本次担保金额2,600万元，占最近一期经审计净资产的5.14%，本次担保后累计担保金额未超过公司2011年12月31日经审计合并报表净资产的30%，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议。

  特此公告。

  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

  2012年7月12日

  证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2012-027

  江苏通润装备科技股份有限公司关于

  召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2012年第二次临时股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年8月17日召开公司2012年第二次临时股东大会。

  3、公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开时间：2012年8月17日（星期五）上午9：30-11：30。

  5、会议召开方式：现场表决方式。

  6、出席对象：

  （1）截止2012 年8月14日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：常熟市通港路海虞镇周行通港工业开发区，公司办公楼五楼会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议议案：

  （1）审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

  （2）审议《关于修订公司章程的议案》，本议案将采用特别决议表决。

  上述议案内容登载于7月13日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2012年8月15日（上午8:30－11:30，下午13:00－16:30）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：江苏通润装备科技股份有限公司证券事务部

  信函邮寄地址：江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发区

  江苏通润装备科技股份有限公司 证券事务部

  （信函上请注明"股东大会"字样）

  邮编：215517 传真：0512-52346558

  四、其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司证券事务部

  联系人：蔡岚 联系电话：0512-52343523

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二次临时会议决议公告；

  特此通知。

  江苏通润装备科技股份有限公司董事会

  2012年7月13日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏通润装备科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  1、《关于修订公司董事会议事规则的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

  2、《关于修订公司章程的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

  如委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  截止2012年8月14日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有002150江苏通润股票，现登记参加公司2012年第二次临时股东大会。

  姓名（单位名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  股东帐户号：

  持有股数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日