证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

  一、股东关于股份锁定的承诺

  公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  公司股东广发信德投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺：自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

  公司股东牛春山承诺：自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

  公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：若发行人于２０１２年３月２８日前刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若发行人于２０１２年３月２８日后刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

  公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承诺：若发行人于２０１２年３月２８日前刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若发行人于２０１２年３月２８日后刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  二、滚存利润分配方案

  根据２０１１年４月２２日召开的公司２０１０年度股东大会决议，本次公开发行股票前形成的累计未分配利润由新老股东按持股比例共享。

  三、发行上市后股利分配政策相关事项

  本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  １、股利分配的原则和形式。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  ２、股利分配的形式。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

  ３、现金分红比例：公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

  ４、对于公司盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。

  四、公司冠名事项

  发行人名称中冠以“中煤”字样，该名称已经工商行政管理部门依法核准，且设立以来通过了历年的工商年检。公司所使用的名称合法有效，与“中国中煤能源集团有限公司”及其下属企业，或其他带有“中煤”字样的公司不存在股权、挂靠等依附关系。

  五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）煤炭行业波动风险

  公司的产品主要应用于煤炭行业，煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源，与宏观经济的发展密切相关。近年来，国民经济持续稳定发展，煤炭行业随之复苏，直接带动了煤炭装备制造业的快速发展。从较长时期看，我国经济仍将处于持续增长的阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期宏观经济形势具有一定的波动。尽管公司的客户大多是具有较强实力的煤炭企业，但是如果出现宏观经济波动，仍然有可能出现延期付款甚至拒付的情况。

  （二）原材料价格波动风险

  公司生产各种煤炭机械，主要原材料为金属材料、机电五金、外协件。煤炭机械的生产有一定的周期。虽然在备货生产模式下，公司可以通过成本加成转移原材料价格上涨的风险，但在订单生产的模式下，公司与客户确定的价格无法充分反映原材料价格的走势。因此，原材料价格的波动对公司的经营有一定的影响。公司大多数原材料都由钢材加工而成。近年来，我国钢材价格波动幅度较大，预计今后一段时间内价格仍将为波动调整态势。公司无法完全消除原材料价格波动相关的风险，原材料价格的上涨仍然会对公司的业绩产生不利影响。

  （三）财务风险

  １、存货余额较大的风险

  公司期末存货余额较大，这与公司产品品种较多的特点相适应，也与公司支护机具、安全钻机和掘进设备等产品采取备货生产的模式有关。同时，公司为了快速响应客户的需求，需要对客户使用普遍、批量大以及公司竞争性强的产品和配件保持一定的储备。公司较大的存货余额，占用了较多的资源，影响了公司的经营效率。如果公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，将会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

  ２、毛利率降低的风险

  近三年，公司的综合毛利率保持在５５％以上，主要原因是公司的产品结构以毛利率较高的支护机具为主。支护机具领域处于成长期，发行人较早进入该领域，具有一定的品牌优势，毛利率较高。随着更多的煤炭机械制造企业的加入，煤炭装备制造业的市场竞争加剧，发行人较高的综合毛利率存在着下降的风险。

  ３、税收优惠、政府补助变动的风险

  根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【２００８】３６２号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局认定，石煤装备于２００８年１１月１８日被认定为高新技术企业，冀凯铸业于２００９年９月１５日被认定为高新技术企业，享受企业所得税税率１５％的税收优惠政策，有效期三年。根据高新技术企业认定的有关规定，公司要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格。如果公司没有按照要求提出复审申请或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效，并按２５％的法定税率缴纳所得税。报告期内，公司享受的所得税优惠政策与政府补助提升了公司经营业绩。虽然发行人已经依法提出复审申请并取得复审后的高新技术企业证书（生效日期为２０１１年８月１６日），但发行人子公司冀凯铸业如果不能持续获得高新技术企业资格会对未来盈利水平造成不利影响，将面临无法继续享受企业所得税税率优惠的风险。

  （四）实际控制人控制风险

  本次发行前，冯春保先生直接持有和间接控制公司８７．８６９％的股份，是公司的实际控制人。以本次发行５，０００万股，发行后冯春保先生直接持有和间接控制公司６５．９０２％的股权，仍是公司的实际控制人。实际控制人能够对发行人的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人仍有可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系由石煤有限整体变更设立。根据天健出具的“天健审〔２０１１〕１－１２号”标准无保留意见《审计报告》，石煤有限以截至２０１０年１２月３１日经审计的账面净资产２５５，５９４，９５９．０１元，按１：０．５４３８２９１９的比例折股１３９，０００，０００．００股，整体变更为股份公司。

  ２０１１年２月１６日天健出具了“天健验〔２０１１〕１－１号”《验资报告》，确认公司的出资已经全部缴足。

  ２０１１年２月２５日公司取得了石家庄市工商行政管理局颁发的注册号为１３０１０１００００００９３７的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“石家庄中煤装备制造股份有限公司”，注册资本为人民币１３，９００万元，法定代表人为许三军。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司的发起人为冀凯集团、广发信德和深圳博益，各发起人以其所享有的在原石煤有限经过审计的全部权益作为出资投入本公司。公司成立时各发起人的持股数量及持股比例如下表：

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  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为１５，０００万股，本次拟向社会公开发行５，０００万股，发行后总股本２０，０００万股，发行后社会公众股占发行后总股本的比例为２５％。本次发行前后股本结构如下表：

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  公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  公司股东广发信德投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺：自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

  公司股东牛春山承诺：自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

  公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：若发行人于２０１２年３月２８日前刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若发行人于２０１２年３月２８日后刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

  公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承诺：若发行人于２０１２年３月２８日前刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若发行人于２０１２年３月２８日后刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日２０１１年３月２８日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （二）主要股东的持股情况

  １、发起人股东持股情况如下：

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  ２、公司前十名股东持股情况如下：

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  ３、公司前十名自然人股东持股情况如下：

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  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，股东之间存在以下关联关系：

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  除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在任何关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务和主要产品

  公司主营业务是支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械的研发、制造、销售及服务，是我国煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。

  支护机具是公司的主导产品。公司生产的支护机具包括锚杆钻机、锚杆钻车和配套机具，品种齐全，技术领先，能够为煤矿锚杆支护施工提供成套设备和服务，满足各种施工环境的需求。根据《中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会２０１０年度工作报告》测算，公司支护机具的市场份额占到全国的３０％以上。公司参与了《矿用手持式气动钻机》（ＭＴ／Ｔ９９４－２００６）、《煤巷锚杆支护技术规范》（ＭＴ／Ｔ１１０４－２００９）等两项行业标准的制定，是支护机具的骨干生产企业。

  公司自设立以来，一直从事煤炭装备制造业，主营业务未发生变化。公司的业务发展的详细情况为：

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  经过多年的探索发展，公司形成了以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制造业务。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司的销售模式以直销为主，经销为辅。在直销模式下，公司直接面向各煤炭企业销售。在经销模式下，公司面向经销商销售，再由经销商销售给各煤炭企业。２０１１年度，直销和经销的销售收入分别占到收入总额的７６．９８％和２３．０２％。

  公司获取订单的方式，有直接获取订单和招投标两种。公司销售支护机具等小型产品，主要采取直接获取订单的方式。客户与公司签订长期合同，确认公司的供货资格，并确定产品价格。在一定期限内，客户如有需求，公司随时为客户供货。公司销售安全钻机、掘进设备、运输机械等大型设备，主要采取招投标的方式。客户下达招标通知，公司参与投标，中标后签订合同。

  （三）发行人原材料供应情况

  公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，供应有可靠的保障。同种原材料有两个以上的合格供应商。如果某个供应商产品的产量、质量无法达到要求，公司可以更换新的供应商。

  （四）行业竞争状况及在行业中的竞争地位

  １、国际煤炭装备制造业的竞争格局

  目前，国际高端煤炭机械市场垄断程度较高，Ｊｏｙ Ｍｉｎｉｎｇ ＭａｃｈｉｎｅｒｙＬｉｍｉｔｅｄ（ＪＯＹ）和ＤＢＴ Ｍｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（ＤＢＴ）占有较大的市场份额。这两家公司产品齐全，技术领先，工艺先进，市场份额较高。近年来，随着中国经济的发展，国内煤炭装备制造业迅速崛起，产品性价比高，在国际市场有了一席之地。

  ２、国内煤炭装备制造业的竞争格局

  我国煤炭装备制造业起步较晚，但是发展迅速，规模和型号基本可以满足市场的需求。我国煤炭机械装备年进口量约占国内煤炭机械总需求量的２．５％－３％。２００９年，我国引进的各类煤炭机械装备约４０亿元。国内煤炭机械市场呈现多元化、差异化的竞争格局。

  （１）企业多元化竞争

  我国的煤炭机械企业，国有企业、民营企业和外资企业并存。计划经济时期，我国按照煤炭企业的布局，确定煤炭机械企业的分工，每家企业主要生产一种产品。改革开放以后，国有大型煤炭企业建立的机械修造厂和科研院所成立的生产企业逐步发展壮大。随着煤炭机械需求的持续增长，民营企业和外资企业在２０００年以后大举进入，煤炭机械企业数量大幅增加，市场竞争日趋激烈。大型国有企业凭借其在经验、技术、资金等方面的优势，市场占有率相对稳定；外资企业凭借其先进的技术水平，质量和性能具有一定的优势；民营企业凭借自身灵活的经营机制和高效的运营效率，市场份额增长迅速，已经成为不可忽视的力量。

  （２）行业集中度较低

  我国煤炭装备制造业在上世纪九十年代前集中度较高。随着煤炭机械需求量的增加，生产企业越来越多。根据中国煤炭机械工业协会的统计，目前国内从事煤炭机械制造的企业约有几千家。多数企业集中在低端市场，资金规模小，研发能力弱，产品区分度小。根据中国煤炭机械工业协会《煤炭工业机械制造年报》对销售额的统计，前十大企业的市场占有率从２００２年的４５．１９％下降至２００９年的２７．６９％。

  （３）产品较为单一

  长期以来，我国按照煤炭企业的布局，每家煤炭机械企业主要生产单一产品。生产成套设备的企业较少，部分企业单一产品的市场份额较大。随着煤炭工业的快速发展，煤炭装备制造企业竞争加剧，少数公司通过并购重组，实现了产品结构的多元化。

  ３、公司在行业中的竞争地位

  公司自设立以来一直专注于煤炭机械的研发、制造、销售及服务，是我国煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。公司是中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会副主任单位，煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备分会委员单位，河北省煤炭工业行业协会副会长单位，河北省煤炭学会副理事长单位，中国岩石力学与工程学会软岩工程与深部灾害控制分会常务理事单位。公司是支护机具的骨干生产厂家，市场份额占全国的３０％以上。公司参与了《矿用手持式气动钻机》（ＭＴ／Ｔ９９４－２００６）、《煤巷锚杆支护技术规范》（ＭＴ／Ｔ１１０４－２００９）等两项行业标准的制定，主要产品的关键技术处于行业领先水平。经过多年的发展，公司成为以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制造企业。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备等。截至２０１２年３月３１日，公司主要固定资产情况如下：

  单位：万元

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  １、房屋及建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得房屋产权证明的房屋建筑物１５处。房屋建筑物如下表所示：

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  上述第１至４项房产已抵押给河北银行股份有限公司平南支行，第５至１５项房产已经抵押给中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部。

  ２、主要机器设备情况

  （１）截至２０１２年３月３１日，石煤装备的主要机器设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）截至２０１２年３月３１日，冀凯铸业的主要机器设备情况如下：

  单位：万元

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  （二）主要无形资产

  １、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人共计拥有４处土地的使用权，具体情况如下：

  ■

  上述第１至３项土地使用权已抵押给河北银行股份有限公司平南支行，上述第４项土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部。截至２０１２年３月３１日，发行人拥有的土地使用权的账面价值为２，３６４．２７万元。发行人为生产性企业，生产过程均在自有车间和厂房中完成。因此，发行人拥有完整的土地使用权非常重要。

  ２、注册商标

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有所有权的商标共计３项，均由发行人独占拥有。具体情况如下：

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  ３、专利

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司取得权利证书的专利共计８２项，均为发行人或其子公司独占拥有。

  （１）发行人拥有的专利如下：

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  上述ＺＬ２００８２００７８３６０．３、ＺＬ２００８２００７８３５８．６、ＺＬ２００８２００７８３５９．０、ＺＬ２００９２０１０１６９２．３、ＺＬ２０１０２００４６００４．０、ＺＬ２００８２００７８３５５．２、ＺＬ２００８２００７８３５６．７、ＺＬ２０１０２００４６００５．５、ＺＬ２００８２００７８１４５．３、ＺＬ２０１０２０５４９１６９．Ｘ等十项专利权已质押给中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行。

  （２）冀凯铸业拥有的专利如下：

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  上述专利不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等专利权行使的情况。

  另外，发行人已经获得授权但尚未取得专利权证的专利情况如下：

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  (下转A10版)