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证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－５１

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月９日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第七届董事会第三次会议的通知”。本次会议于２０１２年７月１２日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》：

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，结合公司实际经营需要，现对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

原章程条款：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金；

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

现修改为：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。

（三）公司当年实现的可供分配利润为正数时，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

１、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

２、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司当年实现的可供分配利润为正数时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采取股票形式发放股利。

（五）公司未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（六）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（七）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于〈桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）〉的议案》：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（公告编号：２０１２－５４）。

公司独立董事对本项议案发表独立意见认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金＋股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司向湖北银行咸宁分行申请不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款的议案》：

根据公司经营发展的需要，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟以部分土地使用权作为抵押物向湖北银行咸宁分行申请不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款。

公司董事会同意全资子公司湖北合加环境设备有限公司将其所拥有的长江产业园中面积２６１，５９９．５１平方米土地使用权（土地证号：咸国用（２０１０）年５１号）作抵押，向湖北银行咸宁分行申请不超过人民币叁仟万元一年期流动资金借款，抵押期限为１年。经湖北益欣成房地产估价经纪有限公司评估（ＹＸＣ土估字（２０１２）第１０１号），该宗土地的评估价值为７７，４４３，９１９．００元。

公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司本次向湖北银行咸宁分行申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款议案经公司董事会审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表湖北合加环境设备有限公司办理向湖北银行咸宁分行申请流动资金借款的相关事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》：

公司决定于２０１２年７月３０日（星期一）９：３０－１０：３０在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的具体事项详见公司刊登于２０１２年７月１３日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－５２号）。

本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年七月十三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－５２

桑德环境资源股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月１２日召开的第七届董事会第三次会议决定于２０１２年７月３０日（星期一）召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议表决方式：现场记名投票方式；

３、会议召开时间：２０１２年７月３０日（星期一）上午９：３０；

４、出席对象：

（１）截至２０１２年７月２４日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

５、股权登记日：２０１２年７月２４日；

６、会议召开地点：北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室；

７、参会方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

二、会议审议事项

１、审议关于《公司章程修正案》的议案；

２、审议关于《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案。

以上议案已经２０１２年７月１２日公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１２年７月１３日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－５１）、《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（公告编号：２０１２－５４）。

三、参与现场股东大会登记方法：

（１）登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

（２）登记时间：２０１２年７月２５日—２７日９：３０—１１：３０，１４：３０—１６：３０

（３）登记地点：湖北省宜昌市绿萝路７７号公司董事会办公室

四、其他事项

１、联系方式：公司董事会办公室

２、联系人：张维娅

３、联系电话：０７１７－６４４２９３６

４、联系传真：０７１７－６４４２８３０

５、邮编：４４３０００

６、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、备查文件

１、公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年七月十三日

附件：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１２年７月３０日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室召开的桑德环境２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；表决董事、监事等事项采用累积投票制，关于累积投票制具体方式详见股东大会通知中的特别提示事项。）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－５３

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》、公司制定利润

分配政策以及公司章程修订等

相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《桑德环境资源股份有限公司章程》等文件的规定，作为桑德环境资源股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及《桑德环境资源股份有限公司章程》等有关规定，通过审阅相关资料和了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司董事会审议的《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》、公司制定利润分配政策和修改公司章程等相关事项发表独立意见如下：

公司独立董事对《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查，认为公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金＋股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

  公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司修订《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。

特此出具意见。

独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰

二零一二年七月十三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－５４

桑德环境资源股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

为完善和健全桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。

公司在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东的意见。

第三条 公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第五条 公司未来三年（２０１２－２０１４年）具体的股东回报规划

（一）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红方式。

（二）公司利润分配的最低分红比例

１、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

Ａ、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

Ｂ、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

２、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

３、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）利润分配方案的制定及执行

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条 附则

本规划经公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

桑德环境资源股份有限公司

二零一二年七月十三日