证券时报多媒体数字报

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2012-26

  河南豫能控股股份有限公司2012年度第3次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2012年7月12日

  （二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦B座12层公司会议室

  （三）召开方式：现场投票表决和网络投票表决结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：张文杰董事长

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  （七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计4人，代表股份532,695,779股，占公司有表决权股份总数的85.457%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为2人，代表股份532,684,579股，占公司有表决权股份总数的85.456%；参加网络投票的股东及股东代理人2人，代表股份11,200股，占公司有表决权股份总数的0.002%。

  （八）公司董事长张文杰，董事郑晓彬、张泽华、胡长根，独立董事董家臣、翟新生、董鹏，监事会主席王锐，监事程峰、蒋文军，董事会秘书王璞出席了会议；公司高级管理人员于健华、宋和平、宋嘉俊、王崇香列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决和网络投票表决结合的方式，通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于控股子公司向关联方企业借款(委托贷款方式)额度的议案》

  鉴于目前商业银行贷款规模仍然偏紧，企业融资困难局面无明显改善，为了确保公司子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称天益公司）和南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称鸭电公司）生产经营的正常开展和不出现逾期贷款，天益公司和鸭电公司拟在需求资金而又无法获取商业银行优惠贷款情况下，继续通过委托贷款方式向河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）及其关联企业借款，解决部分流动资金。根据目前贷款存量情况，同意授予天益公司和鸭电公司向投资集团及其关联企业借款（委托贷款方式）的权限，额度为借款余额分别不超过10亿元和5亿元，利率为不超出同期银行贷款基准利率上浮10%，该额度自本次股东大会批准之日起，有效期三年。

  投资集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了关联交易，在对议案进行表决时，关联股东投资集团回避了表决，关联股东回避的表决结果：同意12,607,444股，反对10,600股，弃权600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.911%、0.084%和0.005%。

  （二）审议通过了《关于修改公司章程中有关分红条款的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）文件要求，对公司章程中有关利润分配政策的条款进行修订如下：

  原第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为:

  第一百五十六条 公司利润分配的决策程序为：

  公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。

  在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原第一百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。

  （二）在制订利润分配办法时，董事会应以公司价值最大化为总的指导思想，结合公司的投资和融资实际，可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以采用二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事将对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  第一百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，但以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、当年每股收益不低于0.1元；

  2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。

  （四）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  （五）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （六）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，公司还应在召开审议分红事项的股东大会上为股东提供网络投票方式。

  （七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

  调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  表决结果：同意532,695,779股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  （三）审议通过了《关于变更公司注册地并修改公司章程第五条的议案》

  鉴于公司主要办事机构已由原住所"郑州市高新技术产业开发区合欢街6号"全部搬迁至"郑州市农业路东41号投资大厦B座8-12层"，决定将公司注册地由"郑州市高新技术产业开发区合欢街6号"变更为"郑州市农业路东41号投资大厦B座8-12层"，并对公司章程第五条修改如下：

  原第五条 公司住所：郑州高新技术产业开发区合欢街6号，邮政编码：450001。

  修改为：

  第五条 公司住所：郑州市农业路东41号投资大厦B座8-12层，邮政编码：450008。

  表决结果：同意532,695,179股，反对0股，弃权600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  修订后的河南豫能控股股份有限公司章程（第19次修订）见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：张东、张艳律师

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司2012年度第3次临时股东大会决议；

  （二）河南豫能控股股份有限公司章程（第19次修订）；

  （三）独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见；

  （四）河南仟问律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月十三日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2012-27

  河南豫能控股股份有限公司

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年4月26日发布了河南豫能控股股份有限公司2012年第一季度季度报告（全文），经事后审查，因工作疏忽，公司2012年第一季度季度报告之4.2 利润表中"其中：营业成本"本期合并数有误，现对该数据更正如下：

  本公司2012年第一季度季度报告之4.2 利润表中"其中：营业成本"本期合并数1,016,356,282.90有误，应更正为810,400,515.78。

  除以上数据之外，本次更正不对本公司2012年第一季度季度报告的其他内容及数据产生影响。对因此给投资者带来的不便公司深表歉意，公司将在以后的工作中进一步加强信息披露审核力度，提高信息披露质量。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  二○一二年七月十三日