证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９３３ 股票简称：神火股份 公告编号：２０１２－０３１

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届十三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十三次会议于２０１２年７月１２日在河南省郑州市郑东新区世贸大厦Ａ座１９楼会议室召开，由公司董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１２年７月６日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名（均为亲自出席），监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的提案

为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，同意公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司签订的《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，同意公司依照法定程序转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权，并提请公司股东大会审议批准。

根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》（１９９８年第２４２号令）第四条，此项交易尚须报请国土资源部审批。

根据《公司章程》第一百零七条，此项交易由公司董事会组织实施。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１２年６月２９日在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网披露的《关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

二、审议通过关于以挂牌交易形式转让所持河南省中小企业投资担保股份有限公司全部２，０００万股股权的提案

为调整、优化资产结构，盘活存量资产，集中精力发展主营业务，同意公司以挂牌交易形式转让所持河南省中小企业投资担保股份有限公司（以下简称“担保公司“）全部２，０００万股股权（占该公司总股本的８％，对应的账面净资产为３．６５亿元＊８％＝２９２０万元），股权转让价格以该股权的资产评估值为基础确定。转让完成后，公司不再持有担保公司股份。

注：河南省中小企业投资担保股份有限公司成立于２００２年１２月３０日，法定代表人关湘平，注册资本为２．５亿元，注册地位河南省郑州市金水路２２６号楷林国际１８层，经营范围是贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。公司持有担保公司８％股权。截至２０１２年５月３１日，担保公司资产总额９．６７亿元，负债总额６．０２亿元，净资产３．６５亿元，２０１２年１－５月营业收入３，８０７．４１万元，净利润１，９５８．５５万元（未经审计）。

根据《公司章程》第四十条，转让标的按照投资成本和账面价值计算均在公司股东大会对董事会授权范围内。本次董事会审议批准后，该项股权将在河南产权交易中心以挂牌交易方式转让。公司将根据挂牌交易成交情况及时履行信息披露义务和股东大会审议批准程序（如需）。

根据《公司章程》第一百二十八条，此项交易由公司经理班子组织实施。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

三、审议通过公司《十二五发展规划》

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门发布的《企业内部控制应用指引》的要求，为完善和优化内部控制，健全统一、规范、有效运行的内部控制体系，促进公司各项业务协调、持续、快速发展，全面提升公司经营管理水平和风险防控能力，同意公司制订的《十二五发展规划》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

四、审议通过关于修改《公司章程》的草案

根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟修改章程相关条款，《公司章程》修改草案附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《公司章程》第四十条，本议案须提请股东大会审议批准。

五、审议通过《公司２０１２年第二次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一二年七月十三日

附件：

《公司章程》修改草案

一、公司章程第一百五十四条 “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

拟修改为：

“公司制订利润分配预案的决策程序是：公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内组织实施。”

二、公司章程第一百五十五条 “公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，公司可以采用现金和股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。公司可以进行中期现金分红。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。”

拟修改为：

“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现金股息，以抵减其占用的资金。

公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。”

股票代码：０００９３３ 股票简称：神火股份 公告编号：２０１２－０３２

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会召集方案已经董事会第五届十三次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年７月３０日（星期一）１４：３０

网络投票时间为：２０１２年７月３０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月３０日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月２９日１５：００至２０１２年７月３０日１５：００期间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年７月２６日（星期四）

３．现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路１７号公司办公楼四楼会议室

４．召集人：公司董事会

５．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７．会议出席对象

①凡２０１２年７月２６日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必是本公司股东）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的见证律师、审计中介机构注册会计师。

二、审议事项

备注：１、上述提案的具体内容详见公司２０１２年６月２９日在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网披露的《关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的公告》（公告编号：２０１２－０２９）和与本通知同时披露的《董事会第五届十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０３１）。

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３．本次股东大会审议事项１为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过；审议事项２为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：电话、传真或邮件

２．登记时间：２０１２年７月２９日－３０日的正常工作时间

３．登记地点：河南省永城市东城区光明路１７号公司办公楼三楼董事会办公室

４．出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

四、采用交易系统的投票程序

①投票代码与投票简称

投票代码：３６０９３３ 股票简称：神火投票

②股东投票的具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号， １．００代表议案１，如下表所示：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

ｃ、在＂委托股数＂项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

ｄ、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂ 姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂ 激活校验码＂激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １元 ４位数字的＂激活校验码＂

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２元 大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入互联网投票系统投票。

六、其它事项

１．会议联系方式：

联系地址：河南省永城市东城区光明路１７号

联 系 人：李元勋 班晓倩

联系电话：０３７０－５９８２７２２ ５９８２４６６

传 真：０３７０－５１８００８６

邮政编码：４７６６００

２．会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理

３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

委托日期：２０１２年 月 日，授权委托有效期限：

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一二年七月十三日