证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—０１８

兰州三毛实业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、甘肃证监局转发《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（甘证监发字［２０１２］６６号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届十六次董事会会议审议通过，董事会提请股东大会修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称“章程”）相关条款。

一、章程修正预案如下：

原“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为１００，８２０，０００股，成立时向发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司发行股份５５，８２０，０００股，占公司可发行普通股总数的５５．３７％。”

现修改为：

第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，成立时发起认购股份５５８２万股。

原“第十九条 公司的股本结构为：普通股１８６，４４１，０２０股，其中，国有法人股２６，３１８，１６８股，占总股本比例为１４．１２％，由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有，非国有法人股７，４３７，８５２ 股， 占总股本比例为３．９９％，由上海开开实业股份有限公司持有。社会公众股１５２，６８５，０００，占总股本比例为８１．８９％。”

现修改为：

第十九条 公司股份总数为 １８６，４４１，０２０股；

公司股本结构为：普通股１８６，４４１，０２０股。

原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司采取现金或者股票方式分配股利；

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）利润分配的原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。

利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

股票股利分配条件：在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

以上章程修正案预案尚需提交股东大会审议。

表决结果：９票赞成；０票反对；０票弃权。

二、公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

表决结果：９票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年７月１２日

兰州三毛实业股份有限公司

独立董事关于修改公司章程

有关利润分配条款的独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证监会、甘肃证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，我们作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于修改公司章程》有关利润分配条款预案事先进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

修改《公司章程》的议案已详细制定了利润分配的原则、决策程序和机制，规定了公司利润分配的条件、分配标准、分配方式、分配期间间隔，强调了现金分红的具体方案。我们一致认为，章程修改议案在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利状况、现金流量状况等因素下，制定了积极、连续、稳定、透明、科学的利润分配政策及现金分红机制，利润分配击发机制和决策机制，防止大股东占用资金等法人治理保障机制，符合公司实际情况及法律法规要求。

我们同意公司第四届董事会第十六次会议关于修改公司章程有关利润分配条款的预案并提交股东大会审议表决。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星

２０１２年７月２７日

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２－０１９

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议名称：兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决定召集召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

３、会议召开的合法合规性

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、甘肃证监局转发《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（甘证监发字［２０１２］６６号）和深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，公司董事会召集召开会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１２年７月２８日上午９：００

５、会议召开方式：现场会议、现场投票表决；分项议案分项表决。

６、出席会议的对象：

（１）截止２０１２年７月２０日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）股东委托的代理人；

（３）公司董事、监事、高级管理人员；

（４）公司聘请的律师。

７、会议召开地点：本公司四楼会议室

二、会议审议事项

修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称“章程”）相关条款；章程修正案预案详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

按照章程规定，修改公司章程属特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

１、会议登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）到本公司办理参会登记手续。

（２）个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司办理参会登记手续。

（３）异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

２、会议登记时间：

登记开始时间：２０１２年７月２０日下午３：００交易结束后。

登记截止时间：２０１２年７月２８日上午９：００。

３、会议登记地点：本公司董事会办公室。

四、其他事项

１、会议登记联系方式：

通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 ４８６ 号兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室；

邮政编码：７３００６０

电话：（０９３１）７５５１６２７ 传真：（０９３１）７５５５２００

联系人：吴正悦

２、本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。

五、备查文件

１、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

２、《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》

附件一：股东授权委托书

附件二：兰州三毛实业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年７月１２日

附件一：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日

附件二：

兰州三毛实业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、甘肃证监局转发《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（甘证监发字［２０１２］６６号）和深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届十六次董事会会议审议通过，董事会提请股东大会修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称“章程”）相关条款，章程修正预案如下：

原“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为１００，８２０，０００股，成立时向发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司发行股份５５，８２０，０００股，占公司可发行普通股总数的５５．３７％。”

现修改为：

第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，成立时发起认购股份５５８２万股。

原“第十九条 公司的股本结构为：普通股１８６，４４１，０２０股，其中，国有法人股２６，３１８，１６８股，占总股本比例为１４．１２％，由兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有，非国有法人股７，４３７，８５２ 股， 占总股本比例为３．９９％，由上海开开实业股份有限公司持有。社会公众股１５２，６８５，０００，占总股本比例为８１．８９％。”

现修改为：

第十九条 公司股份总数为 １８６，４４１，０２０股；

公司股本结构为：普通股１８６，４４１，０２０股。

原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司采取现金或者股票方式分配股利；

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）利润分配的原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。

利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

股票股利分配条件：在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

以上章程修正预案尚需提交股东大会审议。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年７月１２日