证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－４０

  沈阳机床股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议通知于２０１２年７月２日以电子邮件方式发出。

  ２、本次董事会于２０１２年７月１１日以现场结合通讯方式召开。

  ３、本次董事会应出席董事１１人，现场出席会议７人，通讯表决方式出席会议４人，分别为独立董事方红星先生，独立董事卢秉恒先生，独立董事林木西先生，独立董事那晓冰女士。

  ４、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

  ５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过关于《沈阳机床股份有限公司股东分红回报规划》的议案。

  详细内容请参见同日发布的２０１２－４１公告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过关于与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议之补充协议》的议案

  此议案涉及关联交易，审议此议案时关联董事关锡友先生、张伟明先生、唐华女士、孙纯君先生、刘春时先生回避表决。详细内容请参见同日发布的２０１２－４２公告。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过《关于召开公司二○一二年度第五次临时股东大会议案》。

  详细内容见同日发布的２０１２－４３公告。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  公司独立董事意见。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十一日

  股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－４１

  沈阳机床股份有限公司

  股东分红回报规划

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定２０１２年至２０１４年《沈阳机床股份有限公司分红回报规划》。

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东分红回报规划的基本原则

  １、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  ２、实行连续、稳定的利润分配政策；

  ３、坚持以现金分红为主的原则；

  ４、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

  ５、坚持公开透明的信息披露原则。

  三、股东分红回报的方式

  公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  四、股东分红回报政策的程序

  １、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  ２、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ３、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  五、２０１２年至２０１４年公司分红回报的具体计划

  当公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于０．０１元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二○一二年七月十一日

  股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－４２

  关于本次非公开发行涉及

  关联交易进展公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于２０１２年７月１１日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了关于与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议之补充协议》的议案。沈阳机床（集团）有限责任公司同意以现金认购公司本次发行股份总额中１０％的股份。认购价格根据有关法律法规的规定及２０１２年第二次临时股东大会决议将发行价格调整为不低于７．２８元／股。具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定。其余事项不变，可参见公司２０１２－１９公告。

  一、关联交易概述

  １．根据本公司第六届第十次董事会决议，本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过２２，０００万股票，其中，公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）同意以现金方式认购本次发行股份总额的１０％股份。２０１２年４月５日，本公司与机床集团签署了附生效条件的《沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳机床股份有限公司之股份认购协议》。２０１２年７月１１日，公司与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议之补充协议》。

  ２．机床集团是本公司的控股股东，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

  ３．公司于２０１２年７月１１日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士、刘春时先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。

  ４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  沈阳机床（集团）集团有限责任公司

  工商登记类型：有限责任

  法定代表人：关锡友

  注册资本：１５５，６４８ 万元

  主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等

  沈阳机床（集团）有限责任公司截止２０１１年１２月３１日营业收入为１，３３５，２０２万元，净利润１３，１２７万元，总资产为 ２，０７８，２５６ 万元，净资产为３７９，２５５万元。 （以上数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  为支持公司发展，机床集团同意以现金认购公司本次发行股份总额１０％的股份。

  四、定价政策和定价依据

  １．公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（以下称“发行底价”），即７．３４元／股；后经公司第六届董事会第五次会议及２０１１年度股东大会审议通过，公司以现有总股本５４５，４７０，８８４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），根据有关法律法规的规定及２０１２年第二次临时股东大会决议将发行价格调整为不低于７．２８元／股。具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

  五、补充协议的主要内容

  甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

  乙方：沈阳机床股份有限公司

  １、将《股份认购协议》“第 １．２ 款”修改为：１．２ 为支持乙方持续、稳定、健康发展，甲方同意以现金认购乙方本次发行股份总额中１０％的股份。

  ２、将《股份认购协议》第“２．１ 款”修改为：乙方本次非公开发行股票的发行价格原定为不低于其第六届董事会第六次会议公告日２０１２年４月７日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即７．３４元／股。后经乙方第六届董事会第五次会议及２０１１年度股东大会审议通过，乙方以现有总股本５４５，４７０，８８４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），根据有关法律法规的规定及２０１２年第二次临时股东大会决议将发行价格调整为不低于７．２８元／股。具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

  ３、本协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本补充协议修改的部分仍然有效。

  ４、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章，并于下述条件全部满足后生效：

  （１）甲方经其董事会、乙方经其股东大会批准本补充协议；

  （２）乙方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。机床集团参与本次认购，有利于公司更加持续、稳定、健康发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额

  本年年初至披露日公司与机床集团发生关联交易７，０７５．３２万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

  公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  １．本公司《六届十次董事会决议》

  ２．本公司《独立董事意见》

  ３．《股份认购协议之补充协议》

  特此公告

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十一日

  股票代码：０００４１０   股票简称：沈阳机床   公告编号：２０１２－４３

  沈阳机床股份有限公司

  关于召开２０１２年度

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：

  （１）现场会议召开时间２０１２年８月３日（星期五）下午１４：００

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为？２０１２年８月３日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２日１５∶００至２０１２年８月３日１５∶００期间的任意时间。

  ２、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ１－０２会议室。

  ３、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  ４、召开方式：现场投票和网络投票

  ５、表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以现场表决为准。

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１２年７月２７日下午３时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

  （２）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

  （３）本公司聘请的见证律师

  ６、公司将于２０１０年７月３１日（星期二）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  １、审议关于《沈阳机床股份有限公司股东分红回报规划》的议案。

  ２、审议关于与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议之补充协议》的议案

  议案披露情况：

  上述议案内容分别详见２０１２年７月１３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第６届董事会第１０次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

  ３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

  ４、异地股东可以信函或传真方式登记。

  ５、登记时间：２０１２年７月３０日至２０１２年８月２日

  ６、登记地点：公司财务管理部

  ７、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

  四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统？（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０４１０

  ２、投票简称：“沈机投票。”。

  ３、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为？２０１２年８月３日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００。

  ４、在投票当日，“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次审议八项议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案以外的所有议案表达相同意见。

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网系统投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月２ 日下午３：００，结束时间为２０１２ 年８月３日下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳机床２０１２年度第５次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项

  １、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

  ２、邮编：１１０１４２

  ３、电话：（０２４）２５１９０８６５

  ４、传真：（０２４）２５１９０８７７

  ５、联系人：林晓琳、石苗苗

  ６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司６届１０次董事会决议。

  附件：授权委托书

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十一日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司２０１２年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人持股数：

  委托人股东账户号：

  委托人身份证号码：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日