证券时报多媒体数字报

  为提高西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称"公司"）的治理水平，保护投资者合法权益，公司依据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《企业内部控制配套指引》（以下简称：《配套指引》）和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司自身特点和发展需要，建立了较为健全的适应公司经营发展的内部控制体系。按照五部委《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告【2011】41号及陕西证监局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕证监函【2012】46号）文件要求，为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及《配套指引》，持续规范公司内部控制活动，公司制定了《西安飞机国际航空制造股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并经第五届董事会第六次会议审议通过后予以公告。现将截止2012年6月30日公司内部控制规范实施工作阶段性进展情况报告如下：

  一、内部控制规范实施工作进展情况

  （一）内部控制规范实施工作组织机构

  为贯彻落实内部控制规范实施工作，公司成立了贯彻落实内部控制规范实施工作各级组织机构，其构成如下：

  1、内部控制规范实施工作领导小组

  组长由总经理担任，成员包括相关副总经理，其主要职责：在董事会领导下全面负责公司贯彻落实内部控制规范实施管理工作，监督公司贯彻落实内部控制规范实施工作的整体进程，协调督办各部门开展贯彻落实内部控制规范实施工作，审议《公司内部控制规范实施工作方案》及《公司内部控制现状分析及持续改进措施》。

  2、领导小组下设工作组

  成员单位包括各相关职能部门，其主要职责：在领导小组的领导下了解和掌握公司内控机制建设情况，具体组织推进和协调各专业组贯彻落实内部控制规范实施工作，审核并验收各专业组的内部控制现状分析、贯彻落实活动的整改措施、持续改进措施及实施推进工作，编制《公司内部控制规范实施工作方案》及《公司内部控制现状分析及持续改进措施》。

  3、各专业组

  依据《配套指引》中的《18项应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，按专业成立20个专业组，各专业组组长由责任单位担任，专业组成员单位由责任单位和协作单位组成。其主要职责：依据工作组的要求，按业务分工开展相关工作，具体包括：编制各专业内部控制现状分析及文档信息、贯彻落实活动的整改措施、持续改进措施及具体制定和完善各项内控制度的实施推进工作。

  （二）现阶段内部控制规范实施工作进展情况

  公司贯彻落实内部控制规范实施工作自2012年4月起，共分为贯彻学习阶段，自查、梳理、分析阶段，具体整改实施推进阶段，集中总结阶段。

  1、贯彻学习阶段（时间：2012年4月1日～4月30日）

  公司及时将国家五部委联合下发的《配套指引》、国家财政部会计司编写的《企业内部控制规范讲解2010》等学习资料在园区网上进行了刊登，以方便各单位下载并学习。各级组织机构负责人、相关业务人员在公司的统一安排部署下，针对在《配套指引》中所负责的业务板块，迅速组织协作单位召开了专题会议，抽调工作经验丰富、业务能力强的人员组成了专业团队，认真学习并领会《配套指引》有关精神。通过集中组织学习，相关单位基本上对《配套指引》有关条款有了一个初步的认识和了解，为后续各阶段工作的顺利开展做好了准备工作。本阶段工作已完成。

  2、自查、梳理、分析阶段（时间：2012年5月1日～5月31日）

  为扎实、有序地开展好第二阶段工作，公司组织开展了系统培训、召开专题会议、审核并修订上报材料等工作。

  (1)开展系统培训

  针对《配套指引》中明确的二十个指引（18个应用指引、1个评价指引、1个审计指引），公司组织分专业对责任单位及协作单位，就所负责的专业进行了系统培训和详细解读，同时布置了第二阶段工作，要求各责任单位对照《配套指引》相关规定，梳理本专业业务流程，总结并分析本专业内部控制管理现状，查找不符合项目并对应提出整改措施。

  在第二阶段工作开展过程中，针对内部控制现状分析情况，各责任单位从本专业内部控制运行情况整体评价、风险点评估、业务流程及制度依据等方面进行了系统总结；针对自查内容，各责任单位对本专业制度进行了梳理，按照《配套指引》有关要求对应查找与其相对应的制度依据，对于无制度依据或制度中条款不完善的情况，根据实际制订了短期整改措施和持续改进计划。

  (2)业务流程梳理

  各专业组组长单位组织专业组成员单位对照《配套指引》相关规定，结合本专业内部控制各项制度、文件的实际运行情况，对本专业现运行业务流程进行了梳理，查找业务流程中不符合《配套指引》之处，提出本专业内部控制现状分析和整改措施及持续改进计划。其中：

  ①内部控制现状分析的内容包括（但不限于）：

  本专业内部控制运行情况的整体评价；主要风险评估；主要业务流程及依据制度、文件；与《配套指引》的差异。

  ②整改措施及持续改进计划的内容包括（但不限于）：

  各专业组根据内部控制现状分析中提出的差异性问题，制定具体整改措施，明确整改工作内容、责任人、完成时间；对于因某些客观原因在规定时间内无法完成的整改措施，各专业组应制定持续改进计划，明确持续改进工作内容、责任人、计划完成时间。

  (3)对上报材料进行了系统审核和整改。

  企业内部控制工作组对各责任单位上报的内部控制现状分析情况、自查内容、短期整改措施及持续改进计划等材料进行了系统分析和审核，针对存在问题及时与各专业组组长单位进行了沟通，督导各专业组对相关材料进行了修订、完善，有效保证了材料的上报质量。

  以上《内部控制现状分析》和《整改措施及持续改进计划》由各专业组组长单位负责牵头组织落实制定，并已提交工作组审核。本阶段工作已完成。

  二、内部控制评价工作

  内部控制评价专项工作自2012年1月起，由监控部负责。依据《企业内部控制基本规范》及《配套指引》等相关法律、法规的要求，结合公司自身特点和发展需要，对内部控制体系运行的有效性进行自我评价，评价范围涵盖公司及所属单位各项经济业务和事项。目前具体工作包括：

  （一）拟订内部控制自我评价工作方案（时间：2012年4月30日前）

  内部评价单位会同各专业管理部门，按相关文件程序要求，制订了自我评价工作方案，确定自我评价依据、范围、程序及具体实施分工、节点要求。

  （二）编制《内部控制自我评价管理规定》（时间：2012年6月30日前）

  2012年6月30日前，内控评价单位根据企业特点及相关文件要求，在公司现有内部控制体系基础上，编制了《内部控制自我评价管理规定》，明确了公司内部控制自我评价依据、范围、程序、分工及内部控制缺陷及等级确定程序、方法等。

  三、内部控制咨询机构及审计机构聘请情况

  （一）因公司正在实施资产重组，内控工作主体及范围正在变化中，与之相关咨询内容及费用暂时无法确定。根据资产重组进程，目前公司已启动聘请内控咨询机构相关工作，结合前期内部梳理情况，完成内控咨询项目及内控规范实施工作。

  （二）公司将于2012年12月31日前确定承担2012年度内部控制审计的具有从业资格的会计师事务所，完成相关签约程序。在会计师事务所对我公司内部控制进行审计基础上，与年报同时披露内部控制审计报告。

  四、公司内部控制现状

  公司根据《配套指引》所列18项内部控制活动有关要求，对公司相关业务板块的总体运行情况进行了系统分析和总结，得出了比较合理、符合客观实际的内部控制分析情况。

  从前期内部梳理相关情况总体上看，通过不断地加强和完善，公司的内部控制体系较为健全，符合国家有关法律、法规的规定，治理较为完善，运作规范。各项内控制度相对有效的控制了风险，提高了公司的经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现了股东收益最大化的经营目标。

  五、内部控制规范下阶段实施工作计划

  结合内控咨询项目开展情况，公司下阶段还将进行以下工作：

  (一)具体整改实施推进阶段

  依据审核后的整改措施，在本阶段及时修订、完善或新增、废除相关制度、文件或其条款，并将整改实施推进情况（含相关证据）进行总结。

  （二）集中总结阶段

  1、工作组对各专业组提交的整改实施情况进行检查验收并汇总。

  2、工作组制定并提交领导小组审议《公司内部控制现状分析及持续改进措施》，明确持续改进相关工作目标、责任单位及时间节点。

  3、由内控评价单位组织有关部门按照《内部控制自我评价管理规定》，结合贯彻落实内部控制规范实施工作提出的短期整改措施及持续改进计划，明确公司内部控制存在缺陷及等级。

  4、内控评价单位根据上述工作成果，将相关内容纳入《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司将持续推进贯彻落实《企业内部控制基本规范》及《配套指引》活动。一方面根据贯彻活动方案，进一步落实改进计划，完善公司各项内部控制制度；一方面将结合公司正在实施的资产重组工作，内、外部环境的变化，及时调整和完善内部控制体系，在此基础上，做好相关整合单位内控培训、内控制度建设工作，完善资产重组后的公司内控体系，使资产重组后的公司治理规范，从而合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

  二O一二年七月十三日