证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０２０

天津赛象科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１２年７月１日以电子邮件和书面形式向各位董事发出了《公司关于召开第四届董事会第十八次会议（通讯表决）的通知》及相关议案，并于２０１２年７月１２日上午１０：００以通讯表决方式召开会议。会议应参加表决董事５人，实际表决董事５人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票表决方式一致通过了以下议案：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《修正公司章程的议案》。本议案需提交股东大会审议。

《天津赛象科技股份有限公司章程修正说明》详见决议附件。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《股东回报规划的议案》。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了关于《召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年７月３０日上午９：００在天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

附件

天津赛象科技股份有限公司

章程修正说明

公司原《章程》第一百八十四条为：

第一百八十四条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票的方式分配股利。

在满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百八十四条 公司采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。

公司实行连续的和稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

在满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司主要以现金方式分配股利，即，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后可以进行现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一年度结束后未做出现金利润分配方案的，应该在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案，并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０２１

天津赛象科技股份有限公司

股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定，天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保护全体股东特别是中小投资者的合法权益，特制订公司股东回报规划。本股东回报规划已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、股东回报规划的考虑因素

立足公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营需要、广大股东的意愿、外部融资环境及成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

二、具体方案

１．利润分配的形式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

２．股利分配顺序

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司具体情况，经股东大会审议通过，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

３．股利分配的时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

４．现金分红的条件和最低比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

公司发放现金分红的具体条件如下：

（１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（２）不得超过公司的累计可分配利润；

（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％且超过 ５０００万元人民币。

５．发放股票股利的条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

三、股东回报规划履行的决策程序

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、经营当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。

经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司《章程》的相关规定相抵触。

四、公司未来三年（２０１２年至２０１４年）分红规划

未来三年（２０１２年至２０１４年），在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，且该三

个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０２２

天津赛象科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会是天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１２年第一次临时股东大会。

２．召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

３．公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４．会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为２０１２年７月３０日上午９时。

５．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

６． 股权登记日：２０１２年７月２６日（星期四）

７． 出席对象：

（１）截至股权登记日２０１２年７月２６日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

８． 会议地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

１．《修正公司章程的议案》。

２． 《股东回报规划的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和深圳证券代码卡。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记。

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

２．登记时间：２０１２年７月２７日（星期五），上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

３．登记地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号董事会办公室。

邮编：３００３８４

四、其他事项

１．会议联系方式：

会务常设联系人：刘文安、王佳

电话号码：（０２２）２３７８８１６９

传真号码：（０２２）２３７８８１７９

电子邮箱：ｔｓｔｚｑｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

２．会议费用：

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、备查文件

１．公司第四届董事会第十八次会议决议

２．其他备查文件

附：授权委托书

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席天津赛象科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１．如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。