证券时报多媒体数字报

证券简称：１１亚迪０１

证券代码：１１２０９３

发行总额：人民币３０亿元

上市时间：２０１２年７月１６日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对比亚迪股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为ＡＡ＋。发行人２０１２年３月３１日合并报表中所有者权益合计为２４０．４６亿元，合并口径资产负债率为６３．７３％，母公司口径资产负债率为６５．１７％；２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，发行人经审计归属母公司所有者的净利润分别为３７．９４亿元、２５．２３亿元和１３．８５亿元。三年平均归属于母公司所有者的净利润为２５．６７亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

名称：比亚迪股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路３００９号

三、发行人注册资本

注册资本：２３５，４１０万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：王传福

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

１、主要业务概况

本集团（指本公司及其直接或间接控制的企业）目前主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。

（１）二次充电电池业务

本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括诺基亚、三星、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商，以及博世、ＴＴＩ等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。根据ＩＩＴ的统计，本集团２０１０年手机用锂离子电池的全球市场份额约为８．７５％。

本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。本集团于２００８年１０月３０日和陕西省商洛市人民政府签订《太阳能电池等项目建设合作合同》，分期建设总体规模为年产太阳能电池１ＧＷ项目，其中一期年产太阳能电池１００ ＭＷ项目、二期年产太阳能电池３００ＭＷ项目均已建成并投产，三期年产太阳能电池片６００ＭＷ项目及年产太阳能硅片８００ＭＷ项目正在建设。

（２）手机部件及组装业务

本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户包括诺基亚、苹果、ＨＴＣ、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，设计并生产外壳、键盘、液晶显示模组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，但不生产自有品牌的手机。本集团凭借强大的研发创新实力、高品质的制造能力及完善的服务，在手机部件、组装服务领域获得了客户的广泛肯定和认同。

（３）汽车业务

本集团于２００３年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务，２０１１年位居中国汽车工业协会公布的乘用车生产企业销量排名第十名。经过几年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力，先后推出Ｆ３、Ｆ６、Ｆ０、Ｓ８、Ｇ３、Ｍ６、Ｅ６、Ｌ３、Ｓ６、Ｇ６等系列车型。本集团旗下的Ｆ３系列车型自２００５年９月上市以来，以高性价比的竞争优势在２００８年至２０１０年实现了３６．４１％的复合销量增长，并在２００９年及２０１０年连续两年位居中国汽车工业协会公布的国内轿车车型销量第一。

包括双模汽车和电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向，本集团自主研发设计并生产的全球首款不依赖专业充电站的双模汽车—Ｆ３ＤＭ已于２００８年１２月１５日上市，并于２０１０年３月正式开始对个人消费者销售，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。Ｆ３ＤＭ是工信部２００９年８月发布的《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第１批），所推荐的５款新能源汽车中唯一的轿车产品。Ｅ６作为本集团推出的首款纯电动汽车，已于２０１０年１月１１日取得国家公告，且进入了工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第６批），于２０１０年５月获得科技部等四部委“国家重点新产品”认定，同时开始在深圳市作为出租车示范运营。此外，Ｆ０和Ｆ３、Ｆ３Ｒ、Ｇ３、Ｌ３于２０１０年分别入选《“节能产品惠民工程”节能汽车（１．６升及以下乘用车）推广目录》第一批和第三批。作为大运会汽车类产品的独家供应商，本公司于２０１１年８月已交付２００台纯电动大巴Ｋ９和２５０台纯电动出租车Ｅ６作为大运会的交通用车和工作用车。

２、公司的主要产品用途

（１）二次充电电池业务

本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对讲机等领域。

（２）手机部件及组装业务

本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为客户提供手机整机设计及组装服务。

（３）汽车业务

本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。本集团汽车整车包括Ｆ３、Ｆ６、Ｆ０、Ｓ８、Ｇ３、Ｌ３、Ｍ６、Ｅ６、Ｓ６、Ｇ６等系列车型，主要用途为家庭、商务及公务用小型交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产及产品测试的综合能力。目前，本集团的主要汽车产品仍为传统燃油汽车。在新能源汽车方面，本集团于２００９年２月、２０１０年３月及２０１１年８月分别开始销售Ｆ３ＤＭ、Ｅ６及Ｋ９三款新能源汽车。Ｆ３ＤＭ于报告期内共销售６９６辆，实现销售收入９６，９４６千元；Ｅ６于报告期内共销售３７０辆，实现销售收入６９，８５４千元；Ｋ９于报告期内共销售３０６辆，实现销售收入４９４，４７３千元。本公司将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。

３、本集团主营业务情况

（１）生产模式

Ｉ、二次充电电池业务、手机部件及组装业务

本集团主要采取垂直整合的生产模式，以为客户提供一站式服务为目标，产品覆盖二次充电电池、手机部件与组装服务。为保证生产的效率和产品的品质与成本，本集团还自主研发生产部分设备，自主设计和构建部分生产线。本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公司完成二次充电电池产品的生产。事业部体制既便于生产流程的细化和管理，也有利于形成垂直整合的加工链。

另外，本集团的生产模式同时也是“以销定产”的生产模式，即主要根据客户的订单组织采购与生产，辅以适当订单外生产，以应对客户的突发性订货需求。本集团根据订货合同制定详细的生产计划与采购计划，然后分别由生产部门与采购部门执行。公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期，提前通知生产车间，以便及时安排生产计划。

ＩＩ、汽车业务

本集团汽车业务采取高度垂直整合的生产模式，包括零部件的生产以及整车组装业务。同时，本集团还生产制造汽车整车及零部件的模具，以及设计和建设部分生产线和主要设备，并配备完善的整车及零部件检测设备，有效提升运营效率并降低成本。本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公司完成汽车零部件的生产以及整车组装业务。

本集团汽车业务目前已形成以汽车工程研究院、电动汽车研究所、整车及零部件检测中心为核心的完善自主创新体系，同时第十一事业部到第十九事业部负责汽车整车及零部件的生产，实现了从造型设计、工艺设计、模具开发、关键零部件设计制造到整车组装及检测一体化的完整生产能力。此外，本集团通过收购相关公司有效提升了本集团局部技术能力。２００３年本集团收购北京吉驰汽车模具有限公司，组建了比亚迪汽车模具研发中心，开始汽车模具的自主研发和制造；２００８年，本集团并购了中纬积体电路（宁波）有限公司，深化在电动汽车业务领域的垂直整合，提升了本集团在电动汽车领域关键零部件的研发及生产能力；２０１０年初，本集团成功收购日本荻原公司旗下的大型汽车模具工厂，进一步提升公司汽车模具技术水平。目前，本集团汽车模具研发设计能力已经达到世界一流水平，除应用于本集团自主品牌汽车的模具开发外，还为众多国际知名汽车厂商供应汽车模具。

本集团一直坚持汽车产业的深度垂直整合，从车型设计、整车模具开发、关键零部件设计及制造、整车组装、检测与销售等，大部分均由本集团内部完成。本集团在整车和核心零部件方面拥有一大批自主知识产权和核心技术，形成了汽车业务的核心竞争力。

（２）产品销售方式和渠道

Ｉ、二次充电电池、手机部件及组装业务

本集团二次充电电池、手机部件及组装直接面向客户销售，不经过中间销售渠道。对国内客户的销售主要通过营销本部进行，对国外客户的销售主要通过海外事业本部进行。

ＩＩ、汽车业务

本集团汽车整车的国内销售由本集团国内汽车销售事业部负责，并通过汽车代理销售商完成整车向最终消费者的销售；出口业务由汽车出口贸易事业部负责。国内销售采取以授权销售服务店为主的模式，出口业务以授权独立经销商为主的销售模式。

本集团目前采用分网销售的方式，建立不同的销售网络负责不同车型的销售。分网销售可有效扩大经销商规模，减轻经销商在资金方面的压力，有利于经销商集中资源销售特定车型，并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的专业性和竞争能力，进而提升经销商的销售业绩，有利于本集团汽车业务的快速成长。

２０１０年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的扩充，但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、运营资金压力较大、业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了２２．６３％，保有经销商退网比例为 ８．８６％。２０１１年本集团为实现销售网络的优化配置，继续调整经销商网络，将原有４个销售网络调整为３个，总体退网率降低至２０．５８％。截至２０１１年１２月３１日，本集团共有经销商８５７家，其中保有经销商７０２家，建设中经销商１５５家。

（３）主要产品的营业收入及销售情况

Ｉ、本集团报告期内分部营业收入情况如下：

单位：千元

ＩＩ、本集团报告期内二次充电电池的销售量的情况如下：

单位：百万只

ＩＩＩ、本集团报告期内手机部件及组装的销售量的情况如下：

单位：百万只

ＩＶ、本集团报告期内整车销量如下：

单位：辆

注１：Ｆ３相关数据包括Ｆ３、Ｆ３Ｒ及Ｆ３ＤＭ系列车型。

注 ２：因统计原因，中国汽车工业协会产销量统计数据与本集团审计实际确认的产销量数据存在差异。

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

１、比亚迪实业变更为股份有限公司

（１）原国家经贸委批准发起设立股份公司

２００２年３月１８日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］１５３号），同意广州融捷及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等３９名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为３０，０００万元，每股面值人民币１．００元。

（２）比亚迪实业收购比亚迪锂电池

经于２００２年４月３０日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等３９名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池９０％的股权转让给比亚迪实业。

上述股权转让完成后，王传福在内的原３９名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池９０％的股权，成为其控股股东。

（３）变更设立股份公司

２００２年６月１０日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函［２００２］３４８号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为３９，０００万元，每股面值人民币１．００元，发起人投入公司的资产为１３４，９９４．９１万元，负债为９５，９０８．１１万元，净资产折为股本３９，０００万股，未折入股本的８６．８０万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］１５３号）办理。２００２年６月１０日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。２００２年６月１１日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０１１００１６４１）。

２、本公司设立后的股本变更情况

（１）本公司Ｈ股发行上市情况

经于２００２年６月１２日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改［２００２］４２３号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００２］１９号）批准，并经香港联交所同意，本公司于２００２年向境外投资者首次发行每股面值人民币１．００元的Ｈ股１４，９５０万股（含超额配售１，９５０万股），并于７月３１日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“０１２１１”。 本次Ｈ股发行价格为１０．９５港元／股。

２００３年１月２日，原外经贸部核发《关于比亚迪股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００３］４号），同意本公司变更为外商投资股份有限公司；注册资本变更为５３，９５０万元，股本总额变更为５３，９５０万股。其中发起人持有３９，０００万股，占公司股本总额的７２．２９％；Ｈ股股东持有１４，９５０万股，占公司股本总额的２７．７１％。

２００３年１月１４日，原外经贸部向本公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［２００３］０００４号）。２００３年２月８日，深圳市工商局向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总字第１１０１８３号）。

（２）本公司发行Ｈ股后的股份变动情况

Ｉ、２００８年公积金转增股本情况

经于２００８年３月２０日召开的本公司２００８年第一次临时股东大会及类别股东大会、《商务部关于同意比亚迪股份有限公司增加股本的批复》（商资批［２００８］４９０号）和深圳市贸工局下发《关于“比亚迪股份有限公司”增加股本的批复》（深贸工资复［２００８］１２４０号）批准，本公司以２００７年６月３０日总股本５３，９５０万股为基数，以资本公积金按每１０股转增２８股的比例增加总股本，共计转增股本１５１，０６０万股，每股面值人民币１．００元。转增完成后，本公司股本总额由５３，９５０万股增至２０５，０１０万股，注册资本由５３，９５０万元增至２０５，０１０万元。

ＩＩ、２００９年Ｈ股定向增发

经本公司于２００８年１２月３日召开的２００８年第二次临时股东大会及类别股东大会的批准、确认及追认和中国证监会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［２００９］６４３号）批准，本公司向中美能源控股公司（ＭｉｄＡｍｅｒｉｃａｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ）定向增发２２，５００万股Ｈ股，每股面值人民币１．００元，全部为普通股。２００９年８月４日，经深圳市贸工局《关于外资企业比亚迪股份有限公司增资的批复》（深贸工资复［２００９］１７１５号）批准，本公司股本总数增至２２７，５１０万股，注册资本增至２２７，５１０万元。

２００９年９月２２日，深圳市市场监督管理局向本公司核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为２２７，５１０万元。

（３）本公司Ａ股发行上市情况

经中国证监会证监许可［２０１１］８８１号文核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）７，９００万股。经深交所深证上［２０１１］１９４号文同意，本公司发行的人民币普通股股票于２０１１年６月３０日在深圳证券交易所中小企业板上市。本次Ａ股发行完成后，本公司股本总数增至２３５，４１０万股，注册资本增至２３５，４１０万元。

（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况

１、本公司股本结构

截至２０１１年１２月３１日，本公司总股本为２，３５４，１００，０００股，股本结构如下：

注１： 高管股份是指已解除限售、但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定予以锁定的股份。本公司高管持有的限售股份仍包含在“有限售条件股份——境内自然人持股”中。

２、本公司前十名股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司持股量居前１０名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

注：吕向阳及其配偶张长虹分别持有广州融捷８９．５％和１０．５％的股权。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、应收账款风险

报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高。截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，本集团应收款项合计分别为９，８０７，０４６千元、８，１５２，８００千元及９，７８２，９２０千元，同期营业收入分别为４８，８２６，９１９千元、４８，４４８，４１６千元及４１，１１３，９１２千元。截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为７２．５７％、７６．２９％及９８．２７％；应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为６０．２１％、７５．０２％及７４．４４％；账龄在一年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为９７．２４％、９７．４６％及９４．２３％。

尽管报告期内本集团应收款项的复合增长率低于同期营业收入的复合增长率，应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短，但由于应收账款绝对数额较大且集中度较高，若公司对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给公司带来一定的应收账款风险，影响公司的财务状况及经营业绩。

２、流动性风险

报告期内，本集团汽车业务扩张带来的汽车产能提高需相应增加固定资产投资，使得本集团借贷规模增加，资产负债率亦相应增加，截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，本集团合并报表口径资产负债率分别为６３．４６％、６０．０６％ 、５２．９６％，目前较同业处于较高水平。总体借贷规模增加在一定程度上导致短期借款增长较快。截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，本集团合并报表口径短期借款为１０，０１１，１２２千元、９，７９６，４２２千元及２８３，８０１千元，占负债合计的比例分别为２４．０４％、３０．７９％及１．３２％。此外，本集团锂离子电池、镍电池业务受欧洲主权债务危机及经济不景气影响，手机部件及组装业务受单一最大客户部分订单推迟等因素的影响，两个业务分部营业收入较上年同期减少，销售商品及提供劳务收到的现金亦相应减少。同时， 由于本集团与供应商以票据模式结算的交易量上升，截至２０１１年１２月３１日，本集团应付银行承兑汇票余额为７，５９７，０１７千元，较２０１０年１２月３１日的３，０４２，０３８千元增加４，５５４，９７９千元，增幅较大。上述因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数较同业处于较低水平。截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，本集团合并报表口径流动比率分别为０．６４、０．６３及０．９３；速动比率分别为０．４４、０．４０及０．６９；利息保障倍数分别为２．６１、８．６１及１５．４１。

如果未来本集团无法保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。

３、汇率风险

本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的客户主要是国外手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商，２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为１４．６３％、１４．４９％及１７．８７％。另外，本集团还在印度、日本等国家开展生产经营活动，本集团的境外资产、负债均按照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总额的变动，可能会对本集团产生不利影响。

２００５年７月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至２０１１年１２月３１日，美元兑人民币汇率已经从２００５年７月２２日的８．１１调整到６．３００９，人民币累计升值幅度达到２８．７１％，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团汇兑损失分别为３９，８７５千元、１０１，１７４千元及１８，９３７千元。

虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例较低，而且本集团采用了以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险，但人民币汇率的进一步变动，仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响。

４、利息支出增加的风险

截至２０１１年１２月３１日，本集团合并报表中短期借款、长期借款及应付债券余额分别为１００．１１亿元、６０．８５亿元及９．９４亿元。为满足业务发展的需要，未来本集团仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，同时，未来中国人民银行存在加息的可能性，将产生较大规模的利息支出，从而可能给本集团的现金流和盈利能力带来一定的影响。

５、资产减值的风险

２０１１年、２０１０年及２００９年，本集团资产减值损失分别为４８５，２４６千元、２０，７００千元及２７９，２９５千元。２０１１年本集团资产减值损失金额较高，其中坏账损失１４６，２５６千元，主要为一笔太阳能电池业务应收款项计提的坏账损失；存货跌价损失１８６，８１１千元，主要为对手机业务原材料、太阳能产品存货计提的减值损失；固定资产减值损失８０，１７９千元；开发支出减值损失７２，０００千元。２０１２年第一季度，本集团资产减值损失为２０４，８２０千元，主要是受市场疲软及主要客户市场份额下降的影响，太阳能电池业务及手机部件及组装业务计提存货跌价准备及坏账准备所致。２０１１年及２０１２年第一季度的资产减值损失对本集团的营业利润产生的较大影响，是造成本集团经营业绩下滑的主要原因之一。

如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑，手机部件及组装业务主要客户市场份额萎缩加剧同时本集团未能取得新客户订单，本集团可能需进一步计提资产减值损失，从而对本集团经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

１、国内外经济环境及融资环境变化的风险

目前，欧洲主权债务形势不断恶化，金融危机余波未尽；同时，我国总体通胀水平处于高位，为控制通胀压力，紧缩的货币政策在短期内仍会维持，企业融资面临一定困难。本集团主营业务受国内外经济环境变化的影响较为直接，国内外宏观经济及融资环境的不确定性，可能会影响本集团主要业务的发展。

２、市场竞争风险

本集团所处的二次充电电池、手机部件及组装和汽车行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。作为全球领先的二次充电电池制造商和一站式手机部件及组装服务供应商，本集团已经与众多国内外著名手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商建立了长期稳定的合作关系。

我国的汽车行业在持续了两年的高速增长后，由于受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出以及自身所需调整的影响，２０１１年增速大幅回落，由２０１０年高速增长转为平缓增长，且呈现逐月回落的走势。根据汽车工业协会的统计，２０１１年汽车产销量约为１，８４２万辆和１，８５１万辆，分别较去年增长约０．８４％和２．４５％，比２０１０年分别回落３１．６０个百分点和２９．９２个百分点。同时，来自合资品牌汽车的竞争进一步加剧，２０１１年自主品牌乘用车及自主品牌轿车的市场份额皆呈下降趋势。本集团作为自主品牌汽车生产企业，在国内汽车市场的占有率居于行业前列。但是，随着来自于国内外的竞争对手近年来通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。

３、业绩波动的风险

２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团营业收入分别为４８，８２６，９１９千元、４８，４４８，４１６千元及４１，１１３，９１２千元，归属于母公司股东的净利润分别为１，３８４，６２５千元、２，５２３，４１４千元及３，７９３，５７６千元。

２０１０年营业收入由２００９年的４１，１１３，９１２千元增长至４８，４４８，４１６千元，增幅为１７．８４％。２０１０年营业收入的增长主要为手机部件及组装业务增长导致，汽车业务的营业收入仅增长了１．５６％。２０１０年归属于母公司股东的净利润较上年减少１，２７０，１６２千元，降幅为３３．４８％，下滑主要是由于汽车业务毛利率下滑以及销售费用增加。

２０１１年本集团实现销售收入４８，８２６，９１９千元，基本与２０１０年持平；实现营业利润１，４１０，３５１千元，较２０１０年降低４９．０４％；实现归属于上市公司股东的净利润约人民币１，３８４，６２５千元，比２０１０年减少了４５．１３％。２０１１年本集团业绩下滑的主要原因包括：国内汽车相关优惠政策取消导致的销量减少，单一最大客户部分订单推迟等因素影响了手机部件及组装业务营业收入的增长，受２０１１ 年欧洲太阳能光伏市场需求下滑影响，太阳能电池业务收入的增长远低于预期；由于市场竞争加剧，国内人工成本和原材料成本上升，使得毛利率有所下滑；同时，本集团财务费用及资产减值损失亦有较大幅度的增加。上述因素共同导致了净利润出现较大程度的下滑。

２０１２年１－３月，本集团实现营业收入１１，７３４，２７２千元，与上年同期基本持平；实现营业利润４０，５９１千元，较上年同期减少８８．２５％；实现归属于母公司普通股股东的净利润２７，０４０千元，较上年同期降低８９．８６％。２０１２年１－３月，本集团汽车销量较上年同期略有下滑，主要客户市场份额的下滑造成手机部件及组装业务收入下滑，镍电池业务受欧美经济环境影响销售有所下滑，太阳能电池产品受市场需求疲弱影响销售欠佳。同时，本集团已于２０１２年４月２６日公告２０１２年第一季度报告，预计２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降７５％至９５％。

随着产品市场的竞争日趋激烈及市场需求的持续变化，本集团各项业务仍将面临严峻的挑战。如果未来本集团产品无法持续满足市场需求，或未能采取有效措施应对成本上升压力，将会影响本集团各项业务的长期发展及盈利能力，整体业绩存在进一步下滑风险。

４、二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险

全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户存在相对集中的情况。２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团向前五大客户的合计销售金额分别为１６，６２８，７３６千元、１７，６６４，６１１千元及１２，７０８，９６８千元，分别占本集团当期营业收入的３４．０６％、３６．４６％及３０．９１％，且前五大客户均为本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户。因此，本集团的二次充电电池业务、手机部件及组装业务存在主要客户集中的风险。

本集团手机部件与组装业务２０１１ 年度、２０１０ 年度及２００９ 年度营业收入分别为１９，９７２，４０９千元、２０，７９８，５３６千元及１４，５８５，９４６千元，占总收入比例分别为４０．９０％、４２．９３％及３５．４８％ 。２０１１年本集团手机部件及组装业务营业收入较２０１０年减少３．９７％，手机部件及组装业务的单一最大客户部分订单推迟等因素影响了营业收入的增长，并一定程度上减少了分部营业毛利。总体来看，２０１１年度手机部件及组装业务单一最大客户对本集团采购量的减少虽然对本集团整体营业收入及营业毛利产生了一定影响，但是对本集团的债券偿债能力并无重大实质影响。

若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的销售额有所减少，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。本集团已采用多种措施，积极拓展客户资源并发展新的产品线，以降低单一客户订单变化带来的业绩波动风险。

５、潜在的产品责任风险

如因本集团产品在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。若发生上述情况，本集团将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，２００４年１０月１日正式实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服务。虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中关于主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回。任何上述事件均可能损害本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利影响。

６、知识产权相关风险

作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权，专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情况。

此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干构成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品的起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受到不利影响。即使本集团获得胜诉，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。

（三）管理风险

１、管理控制风险

本集团近年业务发展较为迅速，２００９年至２０１１年的总资产复合增长率为２７．３８％，２０１１年营业收入４８，８２６，９１９千元，截至２０１１年１２月３１日，本集团的总资产、净资产分别为６５，６２４，３９２千元、２３，９８０，１３６千元，业务范围涵盖二次充电电池、手机部件及组装和汽车业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的管理和生产经营。目前，本公司已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司管理和控制机制，但随着公司业务的进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要，可能会影响公司的经营效率，从而可能影响公司的正常运营及品牌形象。

２、销售网络管理风险

本集团汽车产品主要通过经销商进行销售，如果本集团经销商在与其他汽车品牌经销商的竞争中处于劣势，或本集团无法实现与经销商的良好合作导致经销商退网比例过高，则有可能对本集团的汽车销售产生一定影响。

２０１０年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的扩充，但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、运营资金压力较大、业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了２２．６３％，保有经销商退网比例为８．８６％。２０１１年本集团为实现销售网络的优化配置，继续调整经销商网络，将原有４个销售网络调整为３个，总体退网率降低至２０．５８％。

本集团将持续进行汽车销售网络的优化管理，以提升网络稳定性，区分不同渠道产品特性，充分发挥分网销售优势。但未来如销售网络管理未能实现预期效果，经销商退网将会对汽车销售产生一定影响。此外，随着新车型的推出，本集团将适时对各个网络进行车型配置调整及整合。整合销售网络所带来的渠道变化及存货管理等都面临一定适应期，如整合未能及时到位，将可能对本集团汽车业务产生一定影响。

（四）政策风险

１、产业政策变化的风险

现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局，进而可能会在短期内影响公司的竞争地位及经营成果。

２００８年８月，财政部和国家税务总局联合颁布《关于调整乘用车消费税政策的通知》（财税［２００８］１０５号），规定自２００８年９月１日起开始调整乘用车消费税政策；２００９年３月，国务院办公厅发布《汽车产业调整和振兴规划》，以促进我国汽车产业的调整和健康发展，并规定“２００９年１月２０日至１２月３１日购置１．６升及以下排量乘用车，暂减按５％的税率征收车辆购置税”；同时，《汽车产业调整和振兴规划》中明确提出实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部件。２００９年１２月９日召开的国务院常务会议将《汽车产业调整和振兴规划》中有关车辆购置税的优惠政策延长至２０１０年底，减按７．５％征收。自２０１１年１月１日起，对１．６升及以下排量乘用车统一按１０％的税率征收车辆购置税。

随着小排量乘用车购置税减征优惠政策的退出，２０１１年本集团对应排量车型销量受到一定影响。加之多个城市为治理道路拥堵采取一系列限行、类限购措施，导致汽车消费高端化，也对本集团相关区域市场的汽车销量造成了不利影响。传统燃油汽车作为本集团目前汽车销售的主要收入来源，未来汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整将可能对本集团汽车业务产生一定影响。

２００９年１月，财政部、科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》（财建［２００９］６号），启动了国家节能和新能源汽车示范工程，并拟由中央财政安排资金给予补贴。２００９年６月，工信部发布公告（工产业［２００９］第４４号），颁布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，为新能源汽车的发展提供了政策支持。２０１０年５月，财政部、发改委和工信部联合发布《“节能产品惠民工程”节能汽车（１．６升及以下乘用车）推广实施细则》，对符合条件的节能车给予３０００元／辆的补贴。２０１０年５月底，财政部等四部委联合下发《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》（财建［２０１０］２２７号）和《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建［２０１０］２３０号），进一步增加７个试点城市，并逐步开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。２０１１年２月２５日，十一届全国人大常委会第十九次会议表决通过了《中华人民共和国车船税法》，该法自２０１２年１月１日起施行，规定乘用车车船税按排气量划分为七档征收，对节约能源、使用新能源的车船可以减征或者免征车船税。同时，各地政府也在积极筹备并相继出台新能源汽车发展规划及补贴方案，贯彻落实国家的产业政策及规划。２０１１年９月７日，财政部、国家发展改革委、工业和信息化部联合印发了《关于调整节能汽车推广补贴政策的通知》，通知指出现行节能汽车推广补贴政策执行到２０１１年９月３０日，从２０１１年１０月１日起实施新的节能汽车推广补贴政策。新标准较现行标准对各档车型油耗门槛均有所提高，对达标车型补贴标准不变，仍为３，０００元。２０１１年１０月１４日，财政部、科技部、工业和信息化部及国家发展改革委联合发布《关于进一步做好节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，对节能与新能源汽车示范推广试点提出研究制定新能源汽车示范推广鼓励政策、大力推进基础设施建设等十点要求，包括要求试点城市政府积极研究针对新能源汽车落实免除车牌拍卖、摇号、限行等限制措施的新能源汽车示范推广鼓励政策。２０１１年１０月２７日，北京市经济和信息化委员会印发了《北京市“十二五”时期汽车产业发展规划》，根据该规划，“十二五”期间（２０１１年至２０１５年），北京市将创新电动汽车示范运营模式，在公交、公务、公安、环卫、出租、邮政、物流等领域扩大示范运行，逐步推广私人购买电动汽车，使北京成为国内外在用电动汽车最多的城市，并集中力量开展配套充电设施建设；同时将制定并完善新能源汽车发展支持政策，鼓励私人购买、使用新能源汽车，营造国内最好的新能源汽车发展环境。２０１２年４月１８日，国务院常务会议讨论通过《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年），提出重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，争取到２０１５年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到５０万辆，到２０２０年超过５００万辆。

新能源汽车是本集团未来的重点发展方向，目前阶段新能源汽车在产品售价、充电设备保障、市场试点等方面仍需要依赖国家和地方政策的一定扶持。未来新能源汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整可能对本集团新能源汽车的前景产生一定影响。

２、环保政策或标准变化的风险

随着环保问题在全球范围内的日益重视，各国逐步提高了对电子产品、汽车产品在环保方面的要求。欧盟２００３年２月颁布的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》，对在欧盟地区生产或销售的电子电气设备所使用的六种有害物质的含量进行限制；原国家环保总局等六部委于２００６年２月联合颁布的《电子信息产品污染控制管理办法》，针对在中国生产和销售的电子电气产品所使用的六种有毒及危险物质设定限量标准；由原国家环保总局发布并于２００７年７月１日开始实施的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》、《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》，对轻型汽车及发动机的污染物排放设定了新的标准。

本集团一直致力于不断提高各类产品的环保要求，并积极研发有利于环境保护的太阳能、新能源汽车等新能源技术及产品，但是，本集团主要业务所在的国内外主要市场及潜在市场针对与本集团主要产品及原材料有关的环保政策或标准的变化，仍将可能对本集团的研发、采购、制造工艺及成本产生一定影响，进而可能影响本集团的财务状况和经营业绩。

３、税收优惠政策及财政补贴变化的风险

目前，本集团在企业所得税、增值税和营业税等方面享有多种税收优惠。本公司及比亚迪锂电池、上海比亚迪、北京比亚迪模具等子公司被认定为高新技术企业，享受１５％的企业所得税优惠税率；比亚迪汽车享受《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）规定的西部大开发企业所得税优惠政策；深圳比亚迪微电子、比亚迪精密制造、深圳比亚迪电子部品件、深圳比亚迪汽车、惠州比亚迪实业、惠州比亚迪电子、天津比亚迪、比亚迪汽车等子公司享受“五免五减半”、“两免三减半”等企业所得税优惠政策；深圳比亚迪电子、比亚迪汽车销售等子公司享受深圳市的企业所得税优惠政策。本公司、惠州比亚迪电池、比亚迪汽车、深圳比亚迪汽车、宁波比亚迪、长沙市比亚迪客车有限公司、比亚迪锂电池、比亚迪精密制造、北京比亚迪模具等子公司还享受研究开发费进行加计扣除的优惠。２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团按实际税率计算的所得税费用分别为１３２，４０８千元、２２３，６７７千元及４２８，０１０千元，综合所得税税率分别为７．６６％、７．１２％及９．５０％。２０１１年，由于《中华人民共和国企业所得税法》实施后企业所得税过渡优惠政策的影响逐渐显现，本集团部分子公司执行的税率有所上升。同时，本集团正在积极为符合条件的子公司申请或重新申请高新技术企业证书，争取取得相应的所得税优惠。

本公司的下属子公司北京比亚迪模具在２００８年享受模具产品增值税先征后退５０％的税收优惠；本公司、上海比亚迪电动车、比亚迪汽车研发中心、北京比德创展、深圳比亚迪通讯技术、深圳比亚迪汽车、深圳比亚迪微电子、比亚迪锂电池均对各自的技术转让享受一定额度的免征营业税税收优惠。

２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团享受的所得税税收优惠分别增加本公司合并报表口径净利润３３７，１８１千元、５０１，０２９千元及８８４，１９４千元，分别占当期合并报表口径净利润的１９．５２％、１７．１７％及２１．６８％。

２０１１年度、２０１０年度及２００９年度，本集团的财政补贴分别为３０１，２２１千元、３５３，６７９千元及３８９，６２３千元，分别占当期合并报表口径净利润的１８．８８％、１２．１２％及９．５５％。本集团２０１１年计入当期损益的政府补助中，与资产相关的政府补助已收到，并在报告期及未来分期确认计入损益，与收益相关的政府补助主要来源于对本集团新能源产品研发、产业化及汽车产品研发的补贴，未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助。

若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响。另外，由于扣除非经常性损益后本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润已足以偿付本期债券利息，未来部分优惠政策的取消并不会对本集团的偿债能力产生实质影响。本集团将致力于提升主营业务的利润贡献、降低税收优惠及财政补贴占净利润的比例，以尽可能减小非经常性损益对净利润及偿债指标的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为３０亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已于２０１１年１２月２３日经中国证监会证监许可［２０１１］２０８１号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行仅采取网下面向机构投资者询价配售的方式，发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券发行对象为在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）和中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人为瑞银证券；联席主承销商为瑞银证券、高盛高华和中德证券，分销商为东兴证券股份有限公司、华融证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券的存续期限为２０１２年６月１９日至２０１７年６月１９日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为２０１２年６月１９日至２０１５年６月１９日。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为５．２５％。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券起息日为发行首日，即２０１２年６月１９日（Ｔ日）。

本期债券的利息自起息日起每年支付一次，其中２０１３年至２０１７年间每年的６月１９日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的６月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。本期债券到期日为２０１７年６月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年的６月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

九、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为人民币３０亿元，全部为网下发行。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年６月２１日汇入发行人指定的银行账户。北京兴华会计师事务所有限责任公司对本期债券网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为［２０１２］京会兴验字第０１０１０１２６号和［２０１２］京会兴验字第０１０１０１２５号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［２０１２］２２２号文同意，本期债券将于２０１２年７月１６日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１亚迪０１”，上市代码为“１１２０９３”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及截至２０１１年１２月３１日的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安永华明会计师事务所有限公司分别对本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报告及截至２０１１年１２月３１日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告标准审计报告（安永华明（２０１１）审字第６０５９２５０４＿Ｈ０１号及安永华明（２０１２）审字第６０５９２５０４＿Ｈ０１号）。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：千元

合并利润表

单位：千元

合并现金流量表

单位：千元

合并股东权益变动表

单位：千元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：千元

(下转D7版)