证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２７

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１２年７月１３日以通讯表决方式召开。本次会议有关资料已于２０１２年７月１１日以传真、电子邮件和专人送达方式送达各位董事。会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，通过了以下决议：

１、关于修订《公司章程》的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《公司章程》修订内容附后。

２、关于公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案；

表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详见公司同日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》公告。

上述议案均需提交股东大会审议。

特此公告

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年七月十三日

附：《公司章程》修订内容如下：

原：第一百五十五条 公司采取现金或者股票方式分配股利。

公司应重视对股东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

修改为：

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配政策

１、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。

２、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

（１）年度盈利且累计未分配利润大于零；

（２）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

（３）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。

３、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的情况下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配决策程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，管理层和董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（三）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事

关于未来三年股东回报规划的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等文件的规定，作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，通过审阅相关资料和了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司董事会审议的《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》发表独立意见如下：

我们核查了公司《未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况，认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意实施公司未来三年股东回报规划。

独立董事：王万华、徐志科、陈顺林、曹斌

二〇一二年七月十三日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２５

甘肃靖远煤电股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）于２０１２年７月５日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：２０１２－０２４），２０１２年７月１１日，公司董事会收到第一大股东靖远煤业集团有限责任公司（持股８３，７９３，３６８股，占总股本的４７．１１％）提交的《关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的函》。来函称：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）（以下简称“通知”），为进一步增强靖远煤电利润分配的透明度，完善和健全靖远煤电科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据通知精神，建议对靖远煤电《公司章程》中关于利润分配的规定进行修订，并提交２０１２年第二次临时股东大会审议以下议案：《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

经审核，董事会认为，上述议案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将该临时提案作为公司２０１２年第二次临时股东大会提案，提交该次临时股东大会审议。

更新后的股东大会通知全文详见２０１２年７月１４日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会的补充通知公告》。

特此公告

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年七月十三日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０２６

甘肃靖远煤电股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

补充通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》的相关规定，现发布召开２０１２年第二次临时股东大会更新后通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年７月２３日（星期一）上午９：３０

（二）召开地点： 兰州市城关区红星巷１３１号，靖煤大厦二楼会议室。

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、截止２０１２年７月１７日下午３：００点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体Ａ股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案；

２、关于修订《公司章程》的议案；

３、关于公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案。

上述议案１已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司２０１２年７月５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告；议案２和议案３已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，内容详见公司２０１２年７月１４日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、本次股东大会会议登记办法

（一）登记方式

１、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东需持证券账户卡、本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

３、异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记时间：２０１２年７月１８日至２０１２年７月２０日９：３０－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

５、登记地点：兰州市城关区雁滩３５０１号公司证券部

（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

四、其他事项

联 系 人：滕万军

联系电话：０９３１－８５０８２２０

传 真：０９３１－８５０８２２０

邮 编：７３００１０

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

附：

甘肃靖远煤电股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第二次股东大会，并按照下列指示行使表决权：

委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托日期： 年 月 日

股东登记表

兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

姓 名： 联系电话：

股东帐号： 身份证号码：

持 股 数： 年 月 日

甘肃靖远煤电股份有限公司

未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

为完善和健全甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会【２０１２】３７ 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和甘肃证监局【２０１２】６６号文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司结合自身实际情况和发展目标，特制定未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年），具体内容如下：

一、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，力求在综合考虑公司所处行业特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。

三、公司未来三年（２０１２－２０１４年）的股东回报规划

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（二）在 ２０１２－２０１４年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。

（三）在每个会计年度结束后，董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。公司可以接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划制定周期和相关调整机制

公司董事会需确保每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出股东回报规划修改议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年七月十三日