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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）２０１２ 年非公开发行Ａ股股票的申请，已于２０１２年７月９日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司有关利润分配政策及近三年分红情况公告如下，提醒投资者关注。

一、公司利润分配政策说明

（一）原利润分配政策

公司原章程第一百五十七条对利润分配政策的规定：

“１、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。

２、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

３、公司可进行中期现金分红。”

（二）公司现行利润分配政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步完善了公司利润分配政策，公司于２０１２年６月２２日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》，公司现章程第一百五十七条对利润分配政策的规定：

“１、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

３、公司可进行中期现金分红。

４、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。

５、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

６、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

７、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况 单位：万元

注：净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润。

（二）主营业务为水务的上市公司近三年分红情况

水务行业收益相对稳定，平均每年分红比率也比较高，经查询上市公司公开披露信息，２００９年度至２０１１年度主营业务为水务的上市公司现金分红额占当期实现可供分配净利润的平均比例约为４１％。公司２００９年以来虽然主营为自来水生产和供应业务，但２００９年—２０１１年公司９０％以上利润来自本公司对参股４０％股权子公司——东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）的投资收益，公司现金分红直接受东莞证券是否对本公司现金分红的影响，因此最近三年分红情况与主营业务为水务的其他上市公司不具备直接可比性。

（三）公司最近三年未对股东进行分红的原因

公司现金流紧张是公司最近三年未对股东进行分红的主要原因。公司最近三年现金流量简表（母公司口径）如下：

单位：元

由于公司自身不经营具体业务，因此经营性现金流较少，剔除转让土地回款的影响（２００９年和２０１０年土地转让回款分别为４，５００万元和３，５００万元），最近三年经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为６，４０９，３９６．７５元、－１２，００４，７７５．５４元和－１８，５４２，０３６．８８元，呈现逐年下降的趋势且下降幅度较大，说明公司经营活动现金流日趋紧张。

在公司经营活动现金流逐年下降的同时，公司投资活动产生的现金流也呈现逐步下滑态势，最近三年投资活动产生的现金流净额（母公司口径）分别为２１，３４９，７９５．５７元、１２，９１６，７３９．７２元和７，２８７，９３９．９７元，投资活动现金流入主要来自于处置子公司所收到的款项，投资活动分红较少。公司最主要利润来源于东莞证券，东莞证券由于２００９年以来的利润主要用于业务和营业网点的扩张，以保持其经营竞争力，没有对股东进行分红。

由于经营活动现金流和投资活动现金流的逐年下降，公司对筹资活动现金流的依赖逐年提高，最近三年筹资活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为－５５，３２２，６３３．３８元、－３０，００２，１６５．０５元和５７，９３５，１４５．００元，公司对筹资活动现金流有较大依赖，每年均面临较大的短期偿债压力。

综上，由于公司没有实际经营业务，而公司最主要利润来源的参股子公司——东莞证券最近三年由于快速发展需要未对公司进行分红，导致公司现金流较为紧张，未对股东进行现金分红。

（四）未分配利润使用安排情况

根据公司２００９年以来的经营发展计划，最近三年，公司未分配利润用于补充营运资金，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（五）公司最近三年的利润分配方案充分考虑了股东要求和意愿

公司最近三年的利润分配方案充分考虑了股东要求和意愿，具体形式包括：１、股东大会现场设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。２、参加广东地区上市公司投资者集体接待日活动，听取股东要求和意愿。３、通过深圳证券交易所投资者互动平台听取股东的要求和意愿。４、接受流通股股东的电话咨询，听取股东的要求和意愿。

（六）公司最近三年给予了投资者合理的回报

１、东莞证券的经营业绩远远超过了重组时的盈利预测

２００９年４月２２日，公司在收购东莞证券时，与东莞市东糖实业集团公司签订了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（［２００８］羊资评字第２４７号），东莞证券２００９年度、２０１０年度和２０１１年度预测净利润分别为１６，１１１．９３万元、１７，７２５．８０万元和１９，４９０．５９万元，合计５３，３２８．３２万元。盈利预测期满后，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具中审亚太审字［２０１０］０１０１９９号、中审亚太审字［２０１１］０１０１５２号和中审亚太审字（２０１２）第０１０１２２号审计报告，东莞证券２００９年度、２０１０年度、２０１１年度实际实现净利润为６６，７９４．７８万元、４２，２１９．７９万元和１０，１８６．３８万元，合计为１１９，２００．９５万元，高于《协议书》约定的合计预测净利润５３，３２８．３２万元。

２、公司子公司清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）和参股公司东莞证券的经营业绩优于行业水平

①子公司自来水公司的经营业绩

２００９年、２０１０年、２０１１年自来水公司分别实现净利润万元１０２８．３万元、１１６８．７５万元、１６９９万元。近三年来，自来水公司的毛利率逐年上升，处于行业上游水平，一直高于可比同行业上市公司毛利率中位数。在毛利率逐年上升的同时，自来水公司的加权平均净资产收益率和净利润也呈现上升趋势，显示了自来水公司稳步发展的经营业绩和良好的盈利水平。

②参股公司东莞证券的经营业绩

注： ２００９年空白处系因为东莞证券的该项排名未进入列示名单。

数据来源：中国证券业协会，相关财务数据为东莞证券母公司数。

东莞证券虽然在业务规模上属于中小型券商，但成长速度非常快，大部分经营业绩指标处于同行业中游以上，部分指标排名靠前。其中，在２００９年和２０１０年，营业部平均代理买卖证券业务净收入位列第８名和第２２名，净资本收益率位列第２１名和第２０名，成本管理能力位列第５名和第１０名，显示出其良好的盈利能力。

（七）公司的分红政策符合上市公司股东利益最大化的原则

公司本身不经营具体业务，公司最主要利润来源于参股４０％的东莞证券，东莞证券由于２００９年以来的利润主要用于业务和营业网点的扩张，以保持其经营竞争力，没有对股东进行分红。因此本公司２００９年以来对东莞证券的投资收益体现为账面利润，未能转变成为现金收益，公司现金流相对紧张，如果通过现金分红来进行利润分配，会增加公司的财务风险。

公司一直重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司董事会结合公司实际情况制订了更科学、合理的利润分配政策，于２０１２年６月１日公司第五届董事会第二十六次会议上审议通过了相应的《章程修正案》，并经２０１２年６月２２日公司２０１１年度股东大会审议通过。公司修订后利润分配政策更加注重对公司股东的合理现金分红回报，符合上市公司股东利益最大化的原则。

三、公司未来分红规划

为保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，公司制定了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，并经公司２０１２年６月２２日召开的第六届董事会第一次会议审议通过。公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定每年度或中期利润分配方案。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董事会

二○一二年七月十三日