证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０２９

南方汇通股份有限公司

第四届董事会第三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１２年７月１０日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。公司全体董事于２０１２年７月１０日签署了《南方汇通股份有限公司全体董事关于同意于２０１２年７月１２日召开第四届董事会第三次会议的意见书》，会议通知情况符合公司章程的有关规定。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１２年７月１２日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事出席会议情况

公司实有董事５人，亲自出席会议董事５人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

四、会议决议及议案表决情况

会议作出了以下决议：

一、审议通过了《公司章程修正案（2012年第一次修订）》。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本修正案须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本修正案发表了独立意见，并同意将本修正案提交公司股东大会审议。

本修正案、本次修订后的公司章程及《南方汇通股份有限公司独立董事关于<公司章程修正案（2012年第一次修订）>的独立意见》与本公告同时刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和贵州证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体内容如下：

在第七条第（一）款增加以下四项内容。原第６点顺延为第１０点：

６、董事会审议利润分配预案；

７、两次分红间隔时间少于六个月；

８、公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更；

９、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案。

原“第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

１、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员；

３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

４、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

６、《公司章程》规定的其他事项。”

修改为“第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

１、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员；

３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

４、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

６、董事会审议利润分配预案；

７、两次分红间隔时间少于六个月；

８、公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更；

９、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案；

１０、公司章程规定的其他事项。”

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本议案须提交公司股东大会审议。

经修订的《独立董事工作制度》与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

三、审议通过了《２０１２－２０１４年股东回报规划》。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

本规划须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本规划发表了独立意见，并同意将本规划提交公司股东大会审议。

本规划及《南方汇通股份有限公司独立董事关于<2012-2014年股东回报规划>的独立意见》与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

议案详细内容见与本公告同时刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０３０）。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年７月１２日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０３０

南方汇通股份有限公司关于召开

公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１２年８月１日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年８月１日上午９：３０。

（二）召开地点：贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席会议对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年７月２６日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

２、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

３、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《公司章程修正案（２０１２年第一次修订）》。

本修正案与本公告同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

本议案内容详见与本公告同时刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三次会议公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

（三）审议《２０１２－２０１４年股东回报规划》。

本规划与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

三、会议登记方法

（一）登记方式

拟出席会议股东持身份证明、证券帐户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

（二）登记时间

２０１２年７月２７日至７月３１日的工作日，每日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０。

（三）登记地点

贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

受托行使表决权人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：宋伟。

联系电话：（０８５１）４４７０８６６。

传 真：（０８５１）４４７０８６６。

通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：５５００１７。

（二）会议费用

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、授权委托书（样本）见本公告附件。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年７月１２日

附件：

南方汇通股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

（样本）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。

本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下：

说明：请在相应表决意见栏内打“√”；

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年７月 日