证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７６ 股票简称：ＳＴ思达 公告编号：２０１２—２４

河南思达高科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第六届第四次董事会于２０１２年７月３日以通讯方式通知全体董事。

２、２０１２年７月１３日，公司董事会第六届第四次会议在郑州以现场会议方式召开。

３、公司董事会应到５人，实际出席５人。

４、会议由董事长刘双河先生主持。全体董事出席本次会议。

５、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案：

原公司章程第一百五十五条： “公司充分考虑对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可采取现金或者股票方式分配股利，采用现金股利分配方式时，根据公司正常经营和长期发展对现金流的需求情况，确定现金分红的标准，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

拟修订为第一百五十五条：

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

１、当年每股收益不低于０．１元；

２、当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

（四）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序：

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会过半数董事审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

２、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方可提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过０．２元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

（十五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了为公司的全资子公司深圳市思达仪表有限公司向中国银行深圳沙头角支行申请授信额度人民币贰仟万元提供连带责任信用担保。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，通过。

三、审议通过了公司于２０１２年７月３１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，对第一项进行审议。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，通过。

河南思达高科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月 １４日

证券代码：０００６７６ 证券简称：ＳＴ思达 公告编号：２０１２—２５

河南思达高科技股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

河南思达高科技股份有限公司董事会定于２０１２年７月３１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、会议时间：２０１２年７月３１日上午９：００时开始；

二、会议地点：公司二楼会议室；

三、会议召开方式：现场表决方式；

四、会议召集人：公司董事会；

五、会议审议内容：

审议关于修订《公司章程》的议案：

原公司章程第一百五十五条： “公司充分考虑对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可采取现金或者股票方式分配股利，采用现金股利分配方式时，根据公司正常经营和长期发展对现金流的需求情况，确定现金分红的标准，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

拟修订为第一百五十五条：

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

１、当年每股收益不低于０．１元；

２、当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

（四）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序：

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会过半数董事审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

２、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方可提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过０．２元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

（十五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

六、参加会议人员：

１、截止２０１２年７月２４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。股东不能出席时可书面授权他人出席会议，授权代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师。

七、出席会议登记办法：

１、登记手续：个人股东应持有本人身份证、持股证，授权委托书和委托人身份证复印件；法人股东代表应持单位有效证明、受托人身份证和持股凭证办理登记手续。外地股东可以以传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年７月２７日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

３、登记地址：河南郑州市高新技术产业开发区科学大道６７号二楼公司证券部。

八、其它事项：

１、联系地址：河南郑州市高新技术产业开发区科学大道６７号二楼公司证券部。

２、会期半天，出席会议者费用自理。

３、联系人： 尤笑冰 薛俊霞

电话：０３７１－６５７９３０８１ ０３７１－ ６５７９３２００

传真：０３７１－６５７９３２００

邮编：４５０００１

特此公告

河南思达高科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月１４日

证券代码：０００６７６ 股票简称：ＳＴ思达 编号：２０１２－２６

河南思达高科技股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载和误导性陈述或重大遗漏。

一﹑担保情况概述：

２０１２年７月１３日，公司董事会第六届第四次会议经过讨论以五票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果同意为公司的全资子公司深圳思达仪表有限公司向中国银行深圳沙头角支行申请授信额度人民币贰仟万元提供连带责任信用担保。

被担保人名称：深圳市思达仪表有限公司

担保协议总额：贰仟万

担保协议签署日期：２０１２ 年 ７月

担保协议签署地点：河南省郑州市

担保方式：等额连带责任信用担保

担保期限：１２个月

债权人：中国银行深圳沙头角支行

本次担保事项在董事会审批范围内、且不属于关联交易，本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的１０％，不需要提交股东大会表决。

二、被担保人情况：

被担保人名称：深圳市思达仪表有限公司。深圳市思达仪表有限公司是本公

司的全资子公司。

公司注册资本：人民币８０００ 万元

公司成立日期：１９９３ 年２ 月１３ 日

经营地址：深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园办公楼

法定代表人：刘双河

公司主要经营范围：研制、开发各种仪器仪表、生产经营各类电子式电能表、水表、燃气表；经营进出口

深圳市思达仪表有限公司详细财务数据如下：

单位：人民币万元

备注：２０１１ 年财务数据已经审计，２０１２ 年１－３月财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保的方式：等额连带责任信用担保

担保期限：１２ 个月

担保金额：贰仟万

四、董事会意见

本公司董事会认为，为深圳思达仪表有限公司提供贷款担保有利于保证该公司正常生产经营，有利于促进公司长远发展，不会损害公司及股东利益，该公司经营状况良好，产品毛利率较高，经营正常，盈利状况和回款状况良好，公司董事会同意对其进行担保。本次担保的对象为全资子公司，提供该项担保是必要、可行和安全的，也未提供反担保。按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，本次担保金额未超过了公司去年底经审计净资产的１０％，不需提交公司股东大会进行审议。

五、累计担保数量和逾期担保数量：

截止公告日，本公司对深圳思达仪表有限公司担保累计数量人民币１．２ 亿元（含本次担保），占公司净资产的３８．８０％，无逾期和其他对外担保。

六、备查文件：

１、 本公司经董事签字的第六届董事会第四次会议决议文本；

２、 深圳思达仪表有限公司的财务报表；

３、 深圳思达仪表有限公司的营业执照复印件。

特此公告

河南思达高科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月１４日