证券时报多媒体数字报

  证券代码：200160 证券简称：ST大路B 公告编号： 2012-044

  承德大路股份有限公司

  独立董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司董事会于2012年7月11日收到现任独立董事范荣先生的辞呈。范荣先生因个人原因申请辞去本公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

  由于范荣先生的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，范荣先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，范荣先生将依据相关法律法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。

  公司董事会对范荣先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  承德大路股份有限公司

  董事会

  2012年7月12日

  证券代码：200160 证券简称： ST大路B 公告编号：2012-045

  承德大路股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德大路股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年7月4日以通讯形式发出会议通知，于2012年7月12日以通讯方式召开。应出席会议董事5名，参加表决董事5名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

  一、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司

  章程的议案》。

  公司章程修改说明如下：

  1、《公司章程》第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。

  拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员。

  2、《公司章程》第四十三条第（一）款：董事人数不足5 人时；

  拟修改为：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

  3、《公司章程》 第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  拟修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  4、《公司章程》第一百零五条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，设董事长1 人，独立董事两名，不设副董事长。

  拟修改为：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一 人，副董事长一人，独立董事三名。

  5、《公司章程》第一百一十一条：董事会设董事长1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  拟修改为：董事会设董事长1 人，设副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  6、《公司章程》第一百一十一条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  拟修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  7、《公司章程》第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理6 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

  拟修改为：公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

  8、《公司章程》第一百五十五条：公司采取积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。对于当年盈利但未做出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因和用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  拟修改为：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，采取积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司一般按照年度进行利润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

  （一）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、当年每股收益不低于0.1元；

  2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。

  （二）公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。

  （四）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。

  （五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司

  董事与独立董事的议案》。

  经公司董事会提名委员会提名，决定聘任王栋、陈维焕、李卫民为公司董事，

  聘任郭蕙宾、张志勇为公司独立董事。独立董事候选人中，郭蕙宾先生为会计专业人士。独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交股东大会审议。（附件：董事候选人、独立董事候选人简历）。

  三、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012

  年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2012年7月29日召开2012年第三次临时股东大会。具体事宜详见股东大会通知。

  特此公告

  承德大路股份有限公司

  董事会

  2012年7月12日

  附件：董事候选人、独立董事候选人简历

  王栋，男，1973年出生，研究生学历，2005年3月至2011年12月,任中

  国科健股份有限公司董事、总经理；2009年9月至2012年1月，任广州联正达通信科技股份有限公司董事长、董事职务；2011年4月至今，任深圳市南江投资控股有限公司董事长；2012年2月至今，任NANJIANG DIAMOND CO.，LIMITED董事。持有本公司29.49%股份，为本公司控股股东。未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。

  陈维焕，男，1975年12月出生，大学本科，高级会计师。历任宏智科技

  股份有限公司财务部经理，中国科健股份有限公司财务总监。现任深圳市南江投资控股有限公司副总经理。未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。

  李卫民，男，1963年出生。研究生学历;曾在冶金部一冶和中检法律实务中心工作;2001年10月至今,在中国科健股份有限公司工作；2003年4月至今任中国科健股份有限公司董事会秘书；2006年6月起至今任中国科健股份有限公司董事。未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。

  郭蕙宾，男，1971年9月出生，经济学硕士，注册会计师。1996年4月至

  1997年3月，任中国铁路通信信号总公司财务部财务分析师；1997年3月到1999年2月，进入联想分公司管理部；1999年3月至2001年2月，任昆明分公司总经理；2001年3月至2004年9月，任神州数码集成系统公司业务管理部副总经理；2005年6月-2007年9月，任北京信诺致业科技发展有限公司总经理；2007年10月至2011年3月，任北京方博时代技术有限公司总经理；2011年3月至2012年7月，任天津壹选股权投资基金管理有限公司董事长；未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。

  张志勇,男,1954年11月出生，研究生学历，职称为主任编辑(副高)。张志勇先生从事新闻业务三十多年,曾任吉林白城市人民广播电台台长;吉林省白城日报社主任;深圳市电视报副总编辑;深圳市金融早报社主任、编委;自1994年2月至今,担任证券时报社主任、编委、副社长；2010年5月至今，任中国科健股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。

  证券代码：200160 证券简称：ST大路 B 公告编号：2012-046

  承德大路股份有限公司关于召开

  2012年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德大路股份有限公司定于2012年7月29日召开 2012年第三次临时股东大会。现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2012年7月29上午10：00

  2、会议地点：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际A座15B05室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止2012年7月23日下午15:00交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《关于修订公司章程的议案》；

  2、审议《关于聘任公司董事与独立董事的议案》，审议该项议案实行累积投票制；

  （三）、会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2012年7月27日（上午 8：00-12：00，下午 14：00-17：00）

  3、登记地点：河北省承德县大路股份有限公司证券部

  （四）、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人：李文英 联系电话：0314-3115048 3115049

  联系传真：0314-3111475

  邮编：067400

  2、本次股东大会会期半天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德大路股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月12日

  附件：

  承德大路股份有限公司 2012年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德大路股份有限公司2012年第三次临时股东大会，代为行使表决权：

  委托人签名（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2012年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。