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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司于２０１２年７月６日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十次会议的通知。公司第四届董事会第十次会议于２０１２年７月１３日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事６人，池田修二董事、多田昌弘董事和稻叶义幸董事分别书面委托曹阳董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

一、关于公司拟发行短期融资券的决议：

为了满足公司日常经营的资金需求，降低融资成本，根据对国内宏观经济形势变化及公司营运资金需求的综合分析，公司计划发行人民币短期融资券。

（一）此次短期融资券的具体发行方案

１、发行规模：根据发行完成后发行人待偿还债券的余额不得超过企业净资产（含少数股东权益）的４０％的规定，确定发行规模；并根据实际资金需求情况，采取一次注册，一期或分期发行；

２、发行期限：不超过３６５天；

３、发行利率：将根据公司发行时市场情况，并与主承销商协商后决定，且须以获得中国相关监管机构的批准为前提；

４、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者；

５、募集资金用途：包括偿还贷款和补充流动资金；

６、发行的前提条件：

（１）公司股东大会批准；

（２）中国银行间市场交易商协会接受公司注册。

（二）授权事宜

董事会提请公司股东大会一般及无条件地授权芦德宝董事长根据适用法律以及届时的市场条件，决定或办理以下事宜：

１、决定本次短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于最高发行规模、发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率确定方式、根据实际情况在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金具体安排及资金使用安排等与本次发行有关的一切事宜；

２、与本次发行相关的其他事项，包括但不限于选择合格的专业机构、办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的注册事项，办理发行及交易流通等有关事项，代表公司进行所有与本次短期融资券发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议及其他必要文件，并根据适用的监管规则履行相关的信息披露程序；

３、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须经公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

４、采取所有必要且符合公司利益的行动，决定或办理其他与本次短期融资券发行相关的具体事宜。

上述授权事项在经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

本议案获得本次董事会会议通过，需获得公司股东大会的批准，并需经中国银行间市场交易商协会接受公司注册方可实施。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的决议：

决定于２０１２年７月３０日（星期一）上午９时３０分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号）会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会：

（一）审议和决议事项：

１、审议《关于公司拟发行短期融资券的预案》

（二）会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

２、２０１２年７月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

（三）参加会议的办法

１、登记办法：

法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件）和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件）和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年７月２６日、７月２７日

上午８：３０～１１：３０，下午１３：００～１６：００

３、登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号

公司董事会秘书办公室

４、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（四）联系办法

１、电话：（０５７４）８７８４１０６１

２、传真：（０５７４）８７８３ １１３３

（五）地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号

东睦新材料集团股份有限公司

（六）邮编：３１５１９１

（七）电子邮箱：ｎｂｔｍ＠ｐｍ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

（八）联系人：曹阳、黄永平、张小青

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

１、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托日期：

委托股东账号：

２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。