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证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１２－０１４ 澳柯玛股份有限公司 |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司五届八次董事会会议通知于２０１２年７月１１日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２０１２年７月１３日以通讯方式进行表决，应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于出资设立河南澳柯玛电器有限公司的议案》，７票同意；
同意本公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资５０００万元设立河南澳柯玛电器有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）；其中，本公司出资４５００万元，持股９０％，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资５００万元，持股１０％；上述出资以货币形式分两次出资，一期出资２０００万元，由双方按比例实际出资，剩余出资两年内缴清。该公司注册地址设在河南省民权县。
该公司经营范围为：一般经营项目：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具的制造、销售、技术开发、技术咨询；净水设备、水槽、锂电池、自动售货机、电动车产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外。（具体经营范围以工商登记为准）。
第二项、 审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，７票同意；
经公司董事会审议，同意对公司原章程部分条款进行修订，具体如下：
| 章程条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十八条 | 公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； 公司董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对章程确定的现金分红政策进行调整，调整后的政策应以保护股东权益为出发点；对既定现金分红政策做出调整的，须经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应对现金分红政策的调整发表独立意见。 公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。 |
该议案尚需提交公司股东大会审议。
第三项、 审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，７票同意；
现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示
●会议召开时间：２０１２年８月３日９：３０－１０：３０
●股权登记日：２０１２年７月３０日
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
１、本次股东大会召集人：澳柯玛股份有限公司董事会
２、会议召开时间：２０１２年８月３日（星期五）上午９：３０—１０：３０
３、会议地点：公司会议室
４、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 关于修订公司章程部分条款的议案 | 是 |
三、会议出席对象：
１、公司董事、监事及高级管理人员；
２、截至２０１２年７月３０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
四、参会方法
１、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
２、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
３、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
４、登记时间：２０１２年８月１日９：００－１６：００；
五、其他事项
１、会议联系方式：
联系电话：（０５３２）８６７６５１２９
传 真：（０５３２）８６７６５１２９
邮 编：２６６５１０
联 系 人：季修宪 王仁华
２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
六、备查文件
１、澳柯玛股份有限公司五届八次董事会会议决议
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位／个人出席澳柯玛股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：２０１２年 月 日
投票意见：
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| １ | 关于修订公司章程部分条款的议案 | |||
说明：
１、请在相应的投票意见栏划“√”。
２、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。
注：本委托书复印或重新打印均有效。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
２０１２年７月１４日
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