证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－１４

江西赣能股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月３日 上午９：００

２、召开地点：南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼五楼会议室。

３、召集人：公司董事会。

４、召开方式：现场投票。

５、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止２０１２年７月２７日深圳证券交易所下午１５：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

二、会议审议事项

１、审议公司关于修订《公司章程》部分内容的议案；

２、审议公司关于非货币性资产交换会计处理的议案。

上述项议题已经公司２０１２年７月１３日召开的２０１２年第三次临时董事会审议通过，议题详细内容参见公司２０１２年第三次临时董事会决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；②个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２日上午９：００至下午１７：３０。

３、登记地点：公司办公楼三楼证券管理部。

４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件要求：委托人身份证（原件、如果是法人则提供营业执照副本）、截止股权登记日合法持有公司股票证明，或有委托人亲笔签名的授权委托书（法人加盖公章）、受托人身份证（原件）

四、其它事项

１、会议联系方式：电话：０７９１－８８１０９１０３， 联系人：李声意；

电话：０７９１－８８１０９８９９， 联系人：曹宇；

传真：０７９１－８８１０６１１９。

２、会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

五、授权委托书见附件。

江西赣能股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２０１２年８月３日召开的江西赣能股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股东账号： 持股数： 股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码： 委托期限：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

说明：议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－１３

江西赣能股份有限公司

２０１２年度第三次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣能股份有限公司２０１２年度第三次临时董事会会议通知于２０１２年７月１０日以书面及传真方式发出，会议于７月１３日以通讯方式召开。公司１１名董事参与表决，与会人员经过认真审议，通过如下决议：

一、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于修订《公司章程》部分内容的议案：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和江西证监局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的指示精神，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

１、原章程第八十条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：……”，在第（五）项后增加“（六）现金分红政策调整或变更；”，原第（六）——（八）项序号顺延。

２、原章程第一百七十八、一百七十九条，修订为：

“第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１、公司该年度／中期实现的合并报表可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、会计师事务所对公司该年度／中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）公司实施现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司最近三年未进行现金利润分配时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

第一百八十条 公司利润分配的决策和实施：

（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）在符合国家法律法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（四）董事会公布利润分配方案后，公司应当通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十一条 公司利润分配政策的变更：

（一）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因。

（二）公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

（三）公司利润分配政策修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

原第一百八十条之后的条款序号顺延。”

本次修订对原《公司章程》章节结构不作变动，总条款数由原二百二十三条增加为二百二十五条。

二、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于非货币性资产交换会计处理的议案：

２０１１年１０月，公司与泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）签署相关协议，以持有的泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）２０％股权，参与泰豪科技以向泰豪软件股东发行股份的方式收购泰豪软件１００％股权的非公开发行预案。截至２０１２年５月３０日，泰豪科技非公开发行股份方案顺利实施，相关资产过户、证券变更登记手续已办理完毕，公司不再持有泰豪软件２０％股权，转而持有泰豪科技有限售条件流通股（限售期为１２个月）９，０００，０００股，持股比例１．８０％。

由于公司对泰豪科技不具有控制、共同控制或重大影响，按照《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第３号》的规定，董事会同意公司将持有的泰豪科技９００万股限售股划分为“可供出售金融资产”，同时根据《企业会计准则第７号——非货币性资产交换》的规定，同意认定公司与泰豪科技以对泰豪软件的长期股权投资（以下简称“换出资产”）与泰豪科技非公开发行的股票（以下简称“换入资产”）进行交换的交易行为为非货币性资产交换，并作如下会计处理：换入资产的入账价值以交换实现日，即泰豪科技非公开发行股份登记日２０１２年５月２９日的股票收盘价８．０９元／股计算，股票数量９００万股，“可供出售金融资产”入账价值即７，２８１万元，换出资产的账面价值１，０００万元，减少“长期股权投资”１，０００万元，公允价值与换出资产账面价值的差额６，２８１万元计入“投资收益”。上述会计处理将增加６月当期利润６，２８１万元。

对于公司上述会计处理，公司年报审计机构——上海东华会计师事务所有限公司出具了东会财（２０１２）９１８号专项说明，认为符合相关会计准则的规定。

三、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于召开２０１２年第一次临时股东股东大会的议案：

会议决定于２０１２年８月３日上午九点在公司五楼会议室召开２０１２年第一次临时股东股东大会的。会议有关事项详见公司于同日公告的《公司关于召开２０１２年第一次股东大会的通知》。

以上第一、二项议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

江西赣能股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－１５

江西赣能股份有限公司

２０１２年中期业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣能股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日