证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０３６

福建省永安林业（集团）股份有限公司关于收到福建证监局行政监管措施

决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于２０１２ 年５月２８日起对福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查。公司于２０１２年７月１２日收到福建证监局下发的《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［２０１２］７ 号）（以下简称“《决定》”），《决定》指出本公司存在以下问题：

一、公司治理和规范运作方面存在的问题

㈠制度建设不完善。

１、《公司章程》及《股东大会议事规则》未规定应当进行网络投票的情形，不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０年修订）》第４条规定。

２、公司《股东大会议事规则》第６２条授权董事会审议“担保余额在公司最近一期经审计总资产３０％以内的担保”，不符合《上市公司章程指引（２００６年修订）》（以下简称《章程指引》）第４１条关于股东大会负责审议“公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保”的规定。

３、公司《内部审计管理办法》第４条规定公司内部审计机构受公司董事会和总经理双重领导，不符合《章程指引》第１５７条的规定。

㈡“三会”运作不规范

１、公司多次召开董事会未提前十日通知参会董事。

２、２０１０年１１月６日，公司公告第五届董事会第二十五次会议决议，核销了对福建省福林模板联合发展公司、福建省青工科技联合开发公司、福建同辉贸易有限公司等３家公司共计９０万元的长期股权投资。但截止调查日，公司未取得前述３家公司工商执照被吊销或注销的登记资料，也未取得其长期亏损或清算的相关资料，即确认前述核销事项。

㈢地方政府长期拖欠公司代垫的费用

自１９９８年至２００６年，永安市林业公路段长期拖欠公司代为垫付的各类费用１０４１．９９万元。永安市政府虽多次作出承诺，但迟迟未能归还该欠款。

二、信息披露存在的问题

㈠对子公司永安市笔架山陵园管理所的相关信息披露不合规。

公司在１９９７年１０月与福建省永安市殡仪馆签订协议，约定公司出资４４５万元建设永安市笔架山陵园管理所（以下简称笔架山陵园）。但公司在历年年报中均未充分披露未对笔架山陵园进行合并报表的原因，也未对该笔投资事项予以充分披露。

㈡部分关联交易的审议和信息披露情况不合规

１、２００９年至２０１１年间，公司未披露与参股公司福建省永惠林业有限公司（以下简称永惠林业）之间发生的部分关联交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订，以下简称《上市规则》）第１０．２．１１条的规定。具体情况如下：

⑴根据２００７年永安林业与永惠林业签订的《林地合作合同》、《林地使用权转让合同》，永安林业自２００７年起收取永惠林业林地资源使用费，其中２００９年、２０１０年、２０１１年分别收取永惠林业２０．３４万元、２０．３４万元、１．５８万元。本项关联交易持续时间超过３年，但公司未根据《上市规则》１０．２．１３条规定每３年重新履行审议程序及披露义务，也未在２００９年至２０１１年年报中披露本关联交易事项。

⑵根据２００７年永安林业与永惠林业签订的《营林管理费支付合同》，永安林业于２００９年收取永惠林业支付的林地管理费５．６４万元。公司未在２００９年年报中披露本关联交易事项。

⑶根据永安林业与永惠林业签订的《租赁合同》，永安林业的控股子公司永安佳盛伐区设计有限公司（以下简称佳盛设计）与永惠林业每年签订的《伐区作业设计委托协议书》以及永安林业的控股子公司永安青山木材检验有限公司（以下简称青山检验）与永惠林业每年签订的《木材检验服务委托协议书》，永惠林业每年向永安林业支付办公楼租金、向佳盛设计支付调查设计费、向青山检验支付检验费，２００９年至２０１１年发生额分别为５５．８５万元、３６．４８万元、４３．８０万元。公司未及时披露前述协议，也未在２００９年至２０１１年年报中披露本关联交易事项。

２、２００９年至２０１１年间，公司未披露与参股公司福建省汇洋林业投资股份有限公司（以下简称汇洋投资）之间发生的部分关联交易，违反了《上市规则》第１０．２．１１条的规定。具体情况如下：

⑴永安林业下属的永林蓝豹分公司与汇洋投资发生备品备件销售交易，２０１０年、２０１１年销售金额分别为９．３４万元、１４．８９万元。公司未就本交易事项与汇洋投资签订书面协议并及时披露，也未在２０１０年年报中披露本关联交易事项。

⑵根据永安林业与汇洋投资签订的《关于蓝豹分公司全套生产线租赁合同》，汇洋投资向永安林业支付贴牌生产产品的品牌使用费、专利使用费。２００９年至２０１１年发生额分别为２５．２９万元、１０７．２１万元、５９．２０万元。公司未在２００９年至２０１１年年报中披露本关联交易事项。

㈢２０１１年年报披露有误

公司２０１１年年报披露对“长期待摊费用－九重灶林地使用费”１３．４５万元进行摊销，但公司实际账务处理为将该项目调整为消耗性生物资产，年报附注披露有误。

针对以上问题，福建证监局要求公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关法律法规的学习，并采取切实有效的措施进行改正：

一是健全并有效执行各项制度。公司应对规章制度进行全面自查，尽快修订相关制度，并严格执行。

二是规范“三会”运作。公司应完善“三会”运作，充分发挥董事会的作用，提升公司的法人治理水平。

三是积极履行上市公司职责，督促永安市林业公路段尽快偿还拖欠公司的１０４１．９９万元养路费等款项。

四是加强信息披露工作。公司应加强信息披露管理，进一步细化信息披露工作，避免信息披露错漏，确保信息披露真实、及时、准确和完整，并补充披露相关年报信息及与参股公司之间的关联交易。

公司董事会高度重视《决定》所提出的上述问题，将在自收到《决定》之日起３０个工作日内针对这些问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向福建证监局提交书面整改报告，整改报告经福建证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

特此公告！

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日

股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０３７

福建省永安林业（集团）股份有限公司

２０１２年半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日

２、预计的业绩：亏损

二、业绩预告预审计情况：业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动情况说明

造成公司２０１２年半年度业绩亏损的主要原因为：因限伐政策影响木材产量减少，人造板木质原料收购成本增加。

四、其他相关说明

１、公司２０１２年半年度亏损不会导致公司股票被实施或撤消退市风险警示、其他特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市等情形。

２、有关２０１２年半年度经营业绩的具体情况，公司将在２０１２年半年度报告中予以详细披露。

特此公告！

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年７月１３日