证券时报多媒体数字报

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2012-020

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  七届二十二次董事会决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届二十二次会议于2012年7月13日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、关于聘请刘柏禄先生担任公司独立董事的议案。（刘柏禄先生简历见附件1）

  该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案。

  该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案。

  该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。

  现将公司召开2012年第一次临时股东大会的具体有关事宜如下：

  一、会议召开日期：2012年8月7日（星期二） 上午10:00

  二、会议地点：上海市浦东王桥路999号中邦商务酒店1037号一楼会议室

  三、会议内容：

  1、关于聘请刘柏禄先生担任公司独立董事的议案。

  2、关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案。

  四、参加人员及参加办法：

  1、截至2012年7月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2010年8月3日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为7月31日）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  五、登记办法：

  1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年8月6日

  上午9：00-12：00 下午1：30-5：00

  3、登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

  六、其他事项：

  1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

  2、邮政编码：200433

  3、联系电话：021-35071889*588

  4、传真：021-35080120

  5、联系人：谢忠铭

  6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2012年7月13日

  附件1：

  刘柏禄先生简历：

  刘柏禄，男，1953年2月出生，汉族，大学本科，高级工程师。 1981年起参加工作，就职小龙钨矿，从事有色冶炼、生产技术及安全生产，先后任技术员、工程师、副科长、科长、副矿长，熟悉有色金属冶炼生产工艺流程。2001年起，担任江西大吉山钨业有限公司总经理。2007年至今，任赣州有色冶金研究所所长、党委负责人，主要从事有色金属冶炼及生产方法的研究。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。

  委托人姓名或名称（企业盖章）：

  身份证号码（企业注册号）：

  股东账号： 持股数：

  被委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现就提名刘柏禄先生为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

  四、被提名人及其直系亲属不是上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  六、被提名人不在与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  九、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，被提名人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  另外，本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2012年7月13日

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人刘柏禄，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形之一；

  五、 本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  七、本人不在该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职的上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  另外，包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：刘柏禄

  2012年7月13日