证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０３６

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第九次会议于２０１２年７月１３日以现场和通讯表决结合方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于２０１２年７月９日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。本次会议应参加会议董事８人，实际参会董事８人，其中董事孙凯采用通讯表决方式参会，独立董事孙东莹采用通讯表决方式参会。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金１５，６００万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自２０１２年７月２０日起不超过六个月。

《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、审议并通过了《烟台万润：关于修订＜烟台万润精细化工股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司对外投资管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议并通过了《烟台万润：关于修订＜烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则＞的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于修订＜烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案应提交股东大会审议。

《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

五、审议并通过了《烟台万润：关于修订＜烟台万润精细化工股份有限公司公司章程＞的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案应提交股东大会审议。

《烟台万润精细化工股份有限公司公司章程》修订对照表如下：

六、审议并通过了《烟台万润：关于提名孙佃民先生担任公司董事的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

同意提名孙佃民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（孙佃民先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（２０１４年２月１４日）。

公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案应提交股东大会审议。

七、审议并通过了《烟台万润：关于参股公司烟台万海舟化工有限公司吸收合并参股公司烟台凯润液晶有限公司的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟公司”）和烟台凯润液晶材料有限公司（以下简称“凯润公司”）同为烟台万润参股设立的公司。两个参股公司主导产品虽然生产工艺原理基本一致，但各有优势。万海舟公司设立时主要考虑进行大规模的高压加氢生产，现在拥有两万升的高压加氢设备，可以满足年产５０００吨液晶材料和其他化学品的加氢订单需求；凯润公司以高压加氢新工艺开发、小规模批量生产以及高压加氢所需的专用催化剂的研发、生产为主。万海舟公司和凯润公司所使用贵金属催化剂大部分由凯润公司生产，两公司生产所需氢气为股东方之一烟台万华氯碱有限责任公司（以下简称“万华氯碱”）用管道输送提供，氢气资源丰富，氢气价格便宜，公司生产经营情况安全并连年稳定增长。

高压加氢工艺是利用专用的贵金属催化剂，在高压（最高压力为２６０公斤）作用下对化合物进行氢化的反应，由于加氢反应所产生的三废很少，所以该反应又被称作是绿色环保反应，近年来不仅在液晶材料的生产上得到大规模的应用，在其他专项化学品领域（如：涂料原料、树脂原料等）也得到不断的推广，应用前景非常广阔。

为进一步加强高压加氢业务的核心竞争力，万海舟公司股东日本ＤＩＣ株式会社与万华氯碱提出以万海舟公司作为合并存续方吸收合并凯润公司。本次吸收合并，可以很好的整合两个公司的优势资源，吸收合并后的存续方同时拥有了催化剂的生产技术、小规模的高压加氢试验线、大规模的高压加氢生产线，有利于生产技术、产品品质与公司管理的提升，同时可在一定程度上降低管理费用，并使存续方在加氢业务产能与核心竞争力上得到大幅度提升，加氢技术和设备可以覆盖全部的客户需求，对其整体在行业内发展起到积极推动作用。

按照各股东方的要求，合并后的新公司不仅要满足现有国内的市场对加氢产品的需求，同时要利用这种绿色工艺，重点开发国际市场尤其是欧美市场，将新公司打造成以高压加氢为核心竞争力的高端、绿色、环保的精细化学品企业。

本次吸收合并拟以万海舟公司作为合并存续方，凯润公司为被合并方，合并完成后，凯润公司依法注销。本次吸收合并为关联方之间的交易不属于本公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司持有万海舟公司３０％股份（万华氯碱持股３０％、ＤＩＣ持股４０％），截止２０１１年１２月３１日万海舟公司的主要财务数据为：总资产为２５，０８０，６３４．６３元，净资产为２１，４１５，７５９．２２元，２０１１年度实现营业收入３１，２３９，６２４．０４元，营业利润为６，５０７，９４０．７４元，净利润为４，８９４，６３４．９１元。

公司持有凯润公司５０％股份（万华氯碱持股５０％），截止２０１１年１２月３１日凯润公司的主要财务数据为：总资产为１１，６９８，０４４．７２元，净资产为４，６９２，１３０．５７元，２０１１年度实现营业收入１２，２９９，７４０．９４元，营业利润为１，２７６，３７７．８５元，净利润为９１８，１８９．７９元。

本次吸收合并交易金额具体按照选定的基准日实际评估结果计算。

本次吸收合并完成后可能涉及本年度经审批的关联交易预计的变化，需在吸收合并完成后召开董事会审议批准后方可实施。

八、审议并通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

决定于２０１２ 年８月９日上午９：３０召开２０１２年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

备查文件：第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

２０１２年７月１６日

附被提名人简历：

孙佃民先生，１９６２年出生，中共党员，工学学士，ＭＢＡ，高级经济师。历任莱芜钢铁总厂计划处员工，莱钢济南经贸总公司技术开发部经理，莱芜钢铁股份有限公司证券部副科长，莱钢集团资本运营部科长、副部长，鲁银投资集团股份有限公司投资部、证券部经理，规划发展部经理，总经济师等职，现任鲁银投资集团股份有限公司董事、副总经理。

孙佃民先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０３７

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第六次会议于２０１２年７月１３日以现场和通讯表决结合方式召开，本次会议由公司监事会主席孙清先生召集。会议通知于２０１２年７月９日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议应参加会议监事５人，实际参会监事５人，其中监事赵玉清采用通讯表决方式参会。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》。

表决情况：５票同意、０票反对、０票弃权

经审核，监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金暂时性补充流动资金，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金暂时性补充流动资金，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金１５，６００万元暂时性补充流动资金，使用期限自２０１２年７月２０日起不超过六个月。

《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

备查文件：第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

监事会

２０１２年７月１６日

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０３８

烟台万润精细化工股份有限公司

关于使用部分超募资金

暂时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年０７月１３日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，现就关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９０４号）核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４４６万股，募集资金８６１，５００，０００．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为８０４，３１０，４２８．４７ 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１１ 年１２月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第３３２号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“年产６００ 吨液晶材料改扩建项目一期（４００ 吨）”建设项目，使用募集资金投资额为３５９，２４０，０００．００元，超募资金为４４５，０７０，４２８．４７元。

２０１２年２月８日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

２０１２年４月２０日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公司使用超募资金不超过３，５００万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

２０１２年５月２８日公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“年产８５０吨Ｖ－１产品项目”的议案》，同意公司使用超募资金不超过１３，６４３万元用于投资“年产８５０吨Ｖ－１产品项目”。

截至２０１２年０７月１３日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为１５６，８８０，４２８．４７元。（注：尚未明确使用用途的超募资金余额不包含利息收入）

二、公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金１５，６００万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自２０１２年７月２０日起不超过六个月。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺使用超募资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

三、公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的必要性

１、随着公司生产经营规模不断扩大，公司日常生产经营流动资金的需求业随之逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使１５，６００万元超募资金暂时性补充流动资金（主要用于材料采购、产品研发投入等生产经营所需资金），能够在提高募集资金使用效率的同时，缓解公司流动资金需求压力。

２、公司本次使用１５，６００万元超募资金暂时性补充流动资金，按照半年期银行贷款基准利率计算，半年可为公司节省利息支出４００余万元，在提高募集资金使用效率的同时，降低了公司财务费用，提高了公司经营效益。

四、董事会决议情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计划使用超募资金１５，６００万元暂时性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金１５，６００万元暂时性补充流动资金，使用期限自２０１２年７月２０日起不超过六个月。

五、监事会意见

监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金暂时性补充流动资金，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金暂时性补充流动资金，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金１５，６００万元暂时性补充流动资金，使用期限自２０１２年７月２０日起不超过六个月。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用超募资金未超过募集资金净额的５０％；公司承诺在使用超募资金暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次超募资金暂时性补充流动资金已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

２、公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

３、保荐机构将持续关注公司剩余超募资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意烟台万润使用超募资金１５，６００．００万元暂时性补充流动资金。

备查文件：

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司第二届监事会第六次会议决议；

３、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

４、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

２０１２年０７月１６日

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０３９

烟台万润精细化工股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１３日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《烟台万润：关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开２０１２年第二次临时股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：烟台万润精细化工股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年８月９日（周四）上午９：３０

３、股权登记日：２０１２年 ８月６日（周一）

４、召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼六楼会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月６日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案为：

（１）《烟台万润：关于修订＜烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

（２）《烟台万润：关于修订＜烟台万润精细化工股份有限公司公司章程＞的议案》

（３）《烟台万润：关于提名孙佃民先生担任公司董事的议案》

２、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

３、上述议案的内容详见２０１２年７月１６日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关内容。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（２）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月８日下午４：３０前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２ 年８月８日上午９：３０－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０。

３、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼五楼５０７室证券部。

四、其它事项

１、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

２、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

３、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路１１号

４、公司邮编：２６４００６

５、联系电话：０５３５－６１０１０１７ 传真：０５３５－６１０１０１８

６、会议联系人：王焕杰、于书敏

五、备查文件

烟台万润：第二届董事会第九次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

２０１２年７月１６日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

烟台万润精细化工股份有限公司：

本人／本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生／女士（身份证号 ）代理本人／本机构出席烟台万润２０１２年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

１、是 □ ２、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：２０１２年 月 日

受托人签名：