证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０２６号

  中航光电科技股份有限公司

  关于第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年７月１６日以现场方式在北京应物会议中心第一会议室召开。会议的通知及会议资料已于２０１２年７月６日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于实施２０１１年度权益分派方案后调整公司非公开发行股票底价和发行数量的议案》，同意将发行底价由１４．６３元／股调整为１４．５３元／股，发行数量由不超过６，８５０万股调整为不超过６，９００万股，涉及第三届董事会第六次会议审议通过的《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》有关发行底价与发行数量的内容均相应调整，调整后的各相关议案需经股东大会审议通过。

  《非公开发行股票方案（修订稿）》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案（修订稿）》见本公告附件１与附件２。《非公开发行预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详细内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜非公开发行股票预案＞的议案》。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及非公开发行股票募集资金投资项目备案进展情况，对《预案》做出修改。《非公开发行预案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议通过，详细内容登载于巨潮资讯网。《非公开发行股票预案》修改明细见附件３。

  三、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》。根据非公开发行股票募集资金投资项目的备案进展情况，公司对《可行性报告》做出修改。《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议通过，详细内容登载于巨潮资讯网。

  四、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，本议案需要提交股东大会审议通过。公司《关于签订＜金融服务协议＞的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险评估报告的议案》。《关联存贷款风险评估报告》详细内容登载于巨潮资讯网。

  六、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案的议案》。《关联存款风险处置预案》详细内容登载于巨潮资讯网。

  七、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的议案》。上述关联贷款尚需提交公司股东大会审议表决。《关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的公告》详细内容登载于巨潮资讯网。

  八、《关于在洛龙科技园区设立全资子公司的议案》，公司拟在洛阳国家高新区洛龙科技园区设立具有独立法人资格、自主经营、独立核算、自负盈亏的全资子公司，注册资本不低于１，０００万元。由于成立子公司的运营成本测算和管理架构设计需进一步细化，经与会董事认真讨论后一致决定对该议案暂缓表决。待公司对成立子公司事项做出进一步论证、补充细化方案后提交下一次董事会审议。

  九、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，同意公司对《章程》原第一百五十七条关于利润分配政策的条款进行修改。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，修改后的公司《章程》全文见巨潮资讯网。

  十、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。《股东未来分红回报规划》详细内容登载于巨潮资讯网。

  十一、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  附件：１、《非公开发行股票方案》（修订稿）

  ２、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》（修订稿）

  ３、《非公开发行股票预案》修改明细

  ４、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》修改明细

  ５、《章程》修改明细

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月十七日

  附件１：

  《非公开发行股票方案》（修订稿）

  （一）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行的Ａ股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后６个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）在内的不超过十名特定投资者。除已确定的发行对象外，其他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即２０１２年５月４日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股人民币１４．６３元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  鉴于２０１２年６月２０日公司实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发现金１．００元（含税）），依据公司第三届董事会第六次会议决议确定的发行价格和定价原则，公司第三届董事会第七次会议对本次发行底价进行调整，调整为１４．５３元／股。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中航科工接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  （五）发行数量

  公司本次发行股票数量不超过６，９００万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次向特定对象非公开发行完成后，中航科工认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次募集资金用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１００，０００万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：

  单位：万元

  若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起１２个月之内。

  注：除非公开发行股票底价和发行数量的修改之外，本方案与５月４日披露的《非公开发行股票方案》无其他差别。

  附件２：

  《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》（修订稿）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，公司控股股东中航科工拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，上述交易将构成关联交易。

  本次关联交易及作价情况如下：

  公司的控股股东中航科工拟以２５，０００万元的现金认购本次非公开发行的部分股份，其最终认购的股份数量以认购资金额与最终发行价格的比值确定。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股人民币１４．６３元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。鉴于２０１２年６月２０日公司实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发现金１．００元（含税）），依据公司第三届董事会第六次会议决议确定的发行价格和定价原则，公司第三届董事会第七次会议对本次发行底价进行调整，调整为１４．５３元／股。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中航科工接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  本次关联交易不会导致公司控制权发生变化，符合公司股东根本利益。本议案尚需提交公司股东大会表决。

  注：除非公开发行股票底价和发行数量的修改之外，本方案与５月４日披露的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》无其他差别。

  附件３：

  《非公开发行股票预案》修改明细

  一、《预案》中非公开发行股票的发行底价由１４．６３元／股调整为１４．５３元／股，非公开发行股票的发行数量由不超过６，８５０万股调整为不超过６，９００万股。

  二、《预案》中有关非公开发行股票审议程序的文字说明，由“本次非公开发行相关事项经２０１２年５月２日召开的第三届董事会第六次会议审议通过”，均相应修改为：“本次非公开发行相关事项已经２０１２年５月２日召开的第三届董事会第六次会议和２０１２年７月１６日召开的第三届董事会第七次会议审议通过”。

  三、按照中国证监会于２０１２年５月４日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟修改《章程》原第一百五十七条关于利润分配政策的条款，并拟订了《中航光电科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，据此增加或修订《非公开发行股票预案》中的相关内容，具体为：

  １、《预案》中“特别提示”增加第４条，内容为：

  “利润分配政策及股利分配

  （１）利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  修改后的公司《章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  ①公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ②公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

  ③如公司盈利但未以现金方式进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

  ④公司董事会制订公司的利润分配预案，独立董事发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议。董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

  ⑤公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （２）公司最近三年股利分配情况

  ① 公司最近三年现金分红情况

  单位：元

  ② 公司最近三年未分配利润使用情况

  公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润１１，８７７．２１万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润为７，０６４．７０万元。２００９年当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，补充流动资金，扩大生产经营规模。

  公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润１５，９１５．１４万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润为１０，３２３．１２万元。２０１０年当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模及新项目实施。

  公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１９，８０４．６６万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润为１１，４７５．４２万元。２０１１年当年剩余未分配利润全部将投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模。”

  ２、《预案》增加第六节，内容为：

  “第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明

  一、公司现有的利润分配政策

  公司《章程》第一百五十七条规定利润分配政策如下：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  单位：元

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润１１，８７７．２１万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润为７，０６４．７０万元。２００９年当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，补充流动资金，扩大生产经营规模。

  公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润１５，９１５．１４万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润为１０，３２３．１２万元。２０１０年当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模及新项目实施。

  公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１９，８０４．６６万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润为１１，４７５．４２万元。２０１１年当年剩余未分配利润全部将投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模。

  三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

  公司始终实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。今后仍将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度和持续性，继续贯彻执行公司《章程》确定的分红政策。

  具体规划如下：

  １、公司将根据战略发展规划，制定合理的年度经营计划，不断提高公司的盈利能力并确保稳健的发展，为股利分配提供持续来源。

  ２、公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善利润分配的相关规章制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

  ３、公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照深圳证券交易所的相关规定，及时修订、完善公司相关规章制度，并严格履行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

  四、公司利润分配政策的修订

  经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司《章程》关于利润分配政策的内容修订为：１、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。２、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。３、如公司盈利但未以现金方式进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。４、公司董事会制订公司的利润分配预案，独立董事发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议。董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  上述利润分配政策的修订尚需提交公司股东大会审议通过。”

  ３、根据《预案》“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”，相应修改“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”、“第一条”、“第二款：本次发行后公司《章程》变动情况”。

  修改后内容为：“本次非公开发行完成后，公司将对公司《章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订。截至本预案出具日，除了２０１２年７月１６日公司第三届董事会第七次会议对利润分配政策修改的变更之外，公司尚无对公司《章程》其他事项修订的计划”。

  四、根据非公开发行股票募集资金投资项目备案进展情况，对《预案》中飞机集成安装架产业化项目及新能源及电动车线缆总成产业化项目相关内容进行更新。

  １、更新了《预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、“第二条”、“第二款：飞机集成安装架产业化项目”的“第四点：立项、土地、环保等报批事项及进展情况”，原内容为：“飞机集成安装架产业化项目已取得洛阳市国家高新区洛龙科技园区管委会备案（豫阳龙集工［２０１２］００００２）；环评等相关事宜正在办理过程中。项目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”；

  修改为：“飞机集成安装架产业化项目已取得洛阳市国家高新区洛龙科技园区管委会备案（豫阳龙集工［２０１２］００００２）及洛阳市环保局出具的环评批复（洛新环字［２０１２］１３号）。项目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”。

  ２、更新了《预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、“第二条”、“第三款：新能源及电动车线缆总成产业化项目”的“第四点：立项、土地、环保等报批事项及进展情况”，原内容为：“公司正在办理立项、环评等相关事宜，项目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”；

  修改为：“新能源及电动车线缆总成产业化项目已取得洛阳市国家高新区洛龙科技园区管委会备案（豫阳龙集工［２０１２］００００８）及洛阳市环保局出具的环评批复（洛新环表［２０１２］２５号）。目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”。

  附件４：

  《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

  修改明细

  一、《可行性报告》中非公开发行股票的发行数量由不超过６，８５０万股调整为不超过６，９００万股。

  二、《可行性报告》“第二节 本次募投项目的基本情况”、“第二条：飞机集成安装架产业化项目”的“第四点：立项、土地、环保等报批事项及进展情况”，原内容为：“飞机集成安装架产业化项目已取得洛阳市国家高新区洛龙科技园区管委会备案（豫阳龙集工［２０１２］００００２）；环评等相关事宜正在办理过程中。项目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”；

  修改为：“飞机集成安装架产业化项目已取得洛阳市国家高新区洛龙科技园区管委会备案（豫阳龙集工［２０１２］００００２）及洛阳市环保局出具的环评批复（洛新环字［２０１２］１３号）。项目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”。

  三、《可行性报告》“第二节 本次募投项目的基本情况”、“第三条新能源及电动车线缆总成产业化项目”的“第四点：立项、土地、环保等报批事项及进展情况”，原内容为：“公司正在办理立项、环评等相关事宜，项目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”；

  修改为：“新能源及电动车线缆总成产业化项目已取得洛阳市国家高新区洛龙科技园区管委会备案（豫阳龙集工［２０１２］００００８）及洛阳市环保局出具的环评批复（洛新环表［２０１２］２５号）。目用地为洛阳国家高新区厂内自有土地，不涉及新增土地”。

  附件５：

  《章程》修改明细

  根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步明确公司利润分配政策，便于投资者形成稳定的回报预期，公司拟对《章程》原第一百五十七条关于利润分配政策的条款进行修改，具体如下：

  第一百五十七条，原内容为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配应不得超过累计可分配利润的范围”。

  修改为：公司利润分配政策如下：

  （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

  （三）如公司盈利但未以现金方式进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）公司董事会制订公司的利润分配预案，独立董事发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议。董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０２７号

  中航光电科技股份有限公司

  关于签订《金融服务协议》的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  １、签署日期：待公司股东大会批准之后签署

  ２、签署地点：北京市

  ３、交易各方当事人名称：

  甲方：中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）

  乙方：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财务公司）

  ４、交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称：银监会）批准的其他金融服务。

  （二）公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）与中航财务公司同为中航工业下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第二款规定，中航财务公司是公司的关联法人。

  （三）公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东在股东大会上对该议案应回避表决。

  （四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：２００，０００万元人民币

  税务登记证号码：６１０１１４２２０５４０４０４

  企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

  金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

  主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的４４．５０％。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼业代理业务（有效期至２０１４年１２月１８日）。

  （二）历史沿革

  中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属１２家成员单位共同出资组建，经银监会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财务公司于２００７年４月取得中国银监会颁发的金融许可证，２００７年５月１４日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２０亿元人民币，股东单位４家，其中，中航工业出资额９４，２４５．５８万元，占注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额８９，０００万元，占注册资本的４４．５０％；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额１１，５２３．９２万元，占注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额５，２３０．５０万元，占注册资本的２．６２％。

  中航财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好。２０１１年度实现营业收入１１０，７００万元，利润总额６９，７５７万元，净利润５３，２５８万元，资产总额３，０４０，７１５万元，所有者权益合计２７１，３１３万元，吸收成员单位存款余额２，７３０，５１４万元。

  （三）关联关系

  公司控股股东中航科工与中航财务公司同为中航工业下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第二款规定，中航财务公司是公司的关联法人。

  （四）履约能力分析

  中航财务公司的第一大股东是中航工业，中航工业为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的基本情况

  标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  １、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  ２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  ３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  ４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额：

  １、本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之存款每日余额的最高限额（包括应计利息）不超过人民币５亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

  ２、本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币１０亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

  （二）交易定价

  １、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  ２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  ３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  ４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （四）生效条件和生效时间：甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；甲方按其公司《章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

  六、风险评估情况

  （一）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现中航财务公司存在违反银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  （三）中航财务公司２０１１年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  七、风险防范及处置措施

  （一）公司成立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室。定期取得并审阅中航财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表及经审计的年度财务报告。

  （二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应组织人员与中航财务公司召开联席会议。要求中航财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）根据签订的《金融服务协议》，如中航财务公司因各种原因不能支付公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给甲方的贷款抵补。

  （四）一旦财务公司出现以下情形之一的，立即启动本公司关于在中航财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  １、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第３１条、第３２条、或第３３条规定的情形；

  ２、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第３４条规定的要求；

  ３、．财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  ４、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  ５、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的５０％或该股东对财务公司的出资额；

  ６、上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过３０％；

  ７、财务公司的股东对财务公司的负债逾期１年以上未偿还；

  ８、财务公司出现严重支付危机；

  ９、财务公司当年亏损超过注册资本金的３０％或连续３年亏损超过注册资本金的１０％；

  １０、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  １１、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  １２、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

  八、交易目的与必要性分析

  签订《金融服务协议》旨在支持公司的业务发展，加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

  九、关联交易对公司的影响

  公司与中航财务公司的合作，有利于节约交易成本和费用，给公司业务领域的发展提供资金支持。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至信息披露日，控股子公司从中航财务公司申请一年期贷款２，０００万元。截止信息披露日，公司在中航财务公司贷款余额５４，３００万元，偿债折旧准备金余额６７４．９０万元。公司存放在中航财务公司的偿债折旧准备金安全性良好。

  十一、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》及《中航光电科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》发表如下独立意见：

  金融服务协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不会影响到公司的独立性。公司第三届董事会第七次会议对该议案的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时应按规定程序回避表决。

  十二、备查文件

  （一）第三届董事会第七次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）《中航光电科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月十七日

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０２８号

  中航光电科技股份有限公司关于

  补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的关联交易公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  为了加强公司规范运作，提高公司治理水平，公司近期严格按照有关法律法规以及公司《章程》等内部规章制度，对公司进行全面自查。经核查，公司及控股子公司与中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）的关联贷款中存在需要补充审议和确认的事项。

  相关关联交易已经公司第三届董事会第七次会议补充审议通过，关联董事回避表决。公司三位独立董事对该事项进行了提前审阅，并发表独立意见。

  二、关联方及关联关系介绍

  １、关联方介绍

  名称：中国航空工业集团公司

  地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  企业类型：全民所有制

  注册资本：６４０亿元

  法定代表人：林左鸣

  经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  ２、关联关系：公司实际控制人

  三、关联交易的主要内容

  １、２００９年６月２９日，公司第二届董事会２００９年第二次临时会议审议通过的《关于继续从控股股东中国航空工业集团公司续贷贷款的议案》，同意公司从中航工业继续贷款１亿元，期限３年。公司实际贷款期限为５年（（２００９年８月４日－２０１４年８月４日））。

  ２、２００９年８月１７日公司第二届董事会第六次会议和２００９年９月１０日公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟从中国航空工业集团公司申请长期贷款的议案》和《关于控股子公司沈阳兴华拟从中国航空工业集团公司申请长期贷款的议案》，同意公司本部贷款不超过２亿元，期限５年，控股子公司沈阳兴华贷款不超过１．３亿元，期限５年。公司本部实际贷款合计２．０３亿元，贷款金额分别为１．３７２５亿元、０．４５７５亿元及０．２亿元，贷款期限分别为１０年（２００９年１０月２７日－２０１９年１０月２６日）、７年（２００９年１０月２７日－２０１６年１０月２６日）及３年（２００９年９月３日－２０１２年９月３日）。沈阳兴华实际贷款合计１．５亿元，贷款金额分别为１．１２５０亿元及０．３７５亿元，贷款期限为１０年（２００９年１０月２７日－２０１９年１０月２６日）及７年（２００９年１０月２７日－２０１６年１０月２６日）。

  ３、２００９年９月３日，沈阳兴华与中航工业、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财务公司）签署了《中国航空工业集团公司中期票据资金使用协议》，贷款５，０００万元，贷款期限３年（（２００９年９月３日－２０１２年９月３日））。该项贷款未经公司董事会、股东大会审议。

  四、交易目的及交易对上市公司的影响

  １、交易目的： 公司从中航工业贷款，以低于商业银行贷款利率为公司光电技术产业基地项目建设和控股子公司经营运行提供资金支持。

  ２、影响：该关联贷款为公司光电技术产业基地项目的建设提供了部分资金来源，有利于推动公司持续发展的同时，也有利于降低资金使用成本。

  五、关联交易审议程序

  （一）关联董事需回避表决

  鉴于公司董事长郭泽义、董事李平、刘年财、郗卫群与上述交易存在关联人的情形，在审议议案时需回避表决，由５名非关联董事进行表决。

  （二）独立董事事前认可情况

  公司独立董事王玉杰、干凤琪、康锐对此关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  六、交易审议情况

  （一）董事会表决情况

  公司２０１２年７月１６日第三届董事会第七次会议对《关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的议案》进行了审议，在４名关联董事回避表决的情况下，会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了该议案。

  （二）独立董事发表独立意见

  公司本次是对自查发现的关联贷款超出审议金额和期限的事项重新提交审议，此举符合公司发展需要和股东利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。从节约公司融资成本的角度，我们同意公司与中航工业、中航财务公司签署协议、实施关联贷款。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序合法有效。同意提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时应按规定程序回避表决。

  七、备查文件

  （一）第三届董事会第七次会议决议

  （二）独立董事关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的独立意见

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月十七日

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０２９号

  中航光电科技股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟于２０１２年８月１日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：董事会

  ２、股权登记日：２０１２年７月２７日

  ３、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  ４、会议时间：

  现场会议时间：２０１２年８月１日（星期三）下午１４：００

  网络投票时间：２０１２年７月３１日—２０１２年８月１日

  其中：交易系统：２０１２年８月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  互联网：２０１２年７月３１日下午１５：００—８月１日下午１５：００

  ５、现场会议地点：公司１１楼会议室（一）

  ６、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

  ７、会议出席对象：

  （１）截止至２０１２年７月２７日下午１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司金杜律师事务所现场见证律师。

  二、会议审议议题

  １、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  ２、审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  ２．１关于本次发行公司股票的类型和面值

  ２．２关于本次发行公司股票的发行方式

  ２．３关于本次发行公司股票的发行对象及认购方式

  ２．４关于本次发行公司股票的定价基准日、发行价格及定价原则

  ２．５关于本次发行公司股票的发行数量

  ２．６关于本次发行公司股票的限售期

  ２．７关于本次发行公司股票的上市地点

  ２．８关于本次发行公司股票募集资金的用途

  ２．９关于本次发行公司股票前公司滚存利润的安排

  ２．１０关于本次发行公司股票决议的有效期限

  ３、审议《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  ４、审议《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  ５、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  ６、审议《关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）的议案》；

  ７、审议《关于本次非公开发行股份认购合同的议案》；

  ８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  ９、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》；

  １０、审议《关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的议案》；

  １１、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；

  １２、审议《关于公司股东未来回报规划的议案》；

  １３、审议《关于修改公司＜关联交易制度＞的议案》。

  以上议案中，议案１、议案５、议案７、议案８已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案１３已经公司第三届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过，议案２、议案３、议案４、议案６、议案９、议案１０、议案１１、议案１２已经第三届董事会第七次会议审议通过。会议决议分别于２０１２年５月４日、２０１２年５月２６日、２０１２年７月１７日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。除议案９、议案１０、议案１２、议案１３外的其他议案均需股东大会以特别决议审议通过，议案２、议案３、议案６、议案７、议案９、议案１０需关联股东回避表决。

  三、出席现场会议的登记方法

  １、现场会议登记办法

  （１）登记时间：２０１２年７月３１日（上午８：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）

  （２）登记方式：

  ①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

  ②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

  ③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以７月３１日１７点前到达本公司为准）。

  （３）登记及信函登记地点：河南省洛阳市高新技术区周山路１０号中航光电科技股份有限公司证券与法律事务部；信函上请注明“股东大会”字样。

  邮政编码：４７１００３

  电 话：０３７９－６４３２６０６８

  传 真：０３７９－６４３２６０６８

  联系人：叶华 路雅静

  ２、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  １、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１７９”，投票简称“光电投票”。

  （１）输入买入指令，买入

  （２）输入证券代码３６２１７９

  （３）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （４） 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  （５） 确认投票委托完成

  ２、计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  １、股东获取身份认证的具体流程

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

  （１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航光电科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月３１日１５：００—２０１２年８月１日１５：００期间的任意时间。

  特此公告。

  附件１：回执

  附件２：授权委托书

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月十七日

  附件１： 回执

  回 执

  截止２０１２年７月２７日，我单位（个人）持有“中航光电”（００２１７９）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航光电科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件２：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  １、审议“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ２、审议“关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．１、关于本次发行公司股票的类型和面值；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．２、关于本次发行公司股票的发行方式；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．３、关于本次发行公司股票的发行对象及认购方式；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．４、关于本次发行公司股票的定价基准日、发行价格及定价原则；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．５、关于本次发行公司股票的发行数量；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．６、关于本次发行公司股票的限售期；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．７、关于本次发行公司股票的上市地点；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．８、关于本次发行公司股票募集资金的用途；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．９、关于本次发行公司股票前公司滚存利润的安排；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ２．１０、关于本次发行公司股票决议的有效期限；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ３、审议“关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ４、审议“关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ５、审议“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ６、审议“关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ７、审议“关于本次非公开发行股份认购合同的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  ８、审议“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ９、审议“关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  １０、审议“关于补充审议公司及控股子公司从中航工业集团公司贷款的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  １１、审议“关于修改公司《章程》的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  １２、审议“关于公司股东未来回报规划的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  １３、审议“关于修改公司《关联交易制度》的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  注：１、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  ２、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。