证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会议重要内容提示：

  1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式；

  2、本次股东大会召开期间无新提案提交表决；

  3、本次股东大会无否决或修改提案的情况。

  一、会议召开情况

  上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时股东大会于2012年7月16日在上海市徐汇区宛平路315号宛平宾馆中心会议室召开，本次会议由公司第八届董事会于2012年6月26日以公告的方式发出通知召集，董事长陈铁铭先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为：2012 年7 月16 日14:00；网络投票时间为：2012 年7 月16 日9:30－11:30，13:00－15:00。本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  公司总股本194,641,920 股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 351 人，代表股份48,544,987 股，占公司总股本的24.94%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 35 人，代表股份 26650446 股，占公司总股本的 13.69 %。其中关联股东 4 人，代表股份 23419878 股，占公司总股东的 12.03 %；非关联股东及授权代表人 31 人，代表股份 3339268 股，占公司总股本的 1.72 %。参加网络投票的股东人数 316 人，代表股份21,894,541股，占公司总股本的11.25%。

  公司董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘请上海通力律师事务所律师对公司本次股东大会进行现场见证。

  三、提案的审议和表决情况

  本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  (一)、审议并通过了《关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的相关条件。

  参加表决的股数为：48,544,987股，同意：45,441,952(四千五百四十四万一千九百五十二)股，占93.6079%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占2.6633%；弃权：1,810,120(一百八十一万零一百二十)股，占3.7288%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （二）、逐项审议并通过了《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  因本次发行方案涉及与公司关联法人大洲控股集团有限公司（以下简称"大洲控股"）之间的关联交易，关联股东大洲控股集团有限公司（以下简称"大洲控股"）及其一致行动人回避以下各项表决该议案。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份数量将进行相应调整。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  4、发行对象

  本次发行的发行对象为大洲控股。大洲控股将以现金全额认购公司本次发行的股票。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  5、发行价格及定价方式

  公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告日，即2012年6月26日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于人民币5.42元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据与发行对象协商结果，本次发行价格定为人民币5.42元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  6、限售期

  本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票计划募集资金人民币21,680万元，扣除发行费用后将用于偿还公司与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  8、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：22,013,774(二千二百零一万三千七百七十四)股，占87.6166%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,818,420(一百八十一万八千四百二十)股，占7.2375%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  9、上市安排

  本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：21,908,774(二千一百九十万八千七百七十四)股，占87.1987%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,923,420(一百九十二万三千四百二十)股，占7.6554%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  10、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：21,998,774(二千一百九十九万八千七百七十四)股，占87.5569%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,833,420(一百八十三万三千四百二十)股，占7.2972%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过

  本方案待以下条件满足后方可实施：（1）本方案获公司股东大会批准；（2）本方案获中国证监会核准。

  （三）、审议并通过了《关于上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》

  根据有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》，见公司2012年6月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东大洲控股及其一致行动人回避表决该议案。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：21,998,774(二千一百九十九万八千七百七十四)股，占87.5569%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,833,420(一百八十三万三千四百二十)股，占7.2972%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （四）、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

  本次非公开发行A股股票计划募集资金人民币21,680万元，扣除发行费用后将用于偿还公司与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金，公司对募集资金运用进行了可行性研究，并编制了《上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》，见公司2012年6月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东大洲控股及其一致行动人回避表决该议案。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：21,998,774(二千一百九十九万八千七百七十四)股，占87.5569%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,833,420(一百八十三万三千四百二十)股，占7.2972%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （五）、审议并通过了《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司于2012年6月24日与本次发行对象大洲控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。大洲控股系公司第一大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东大洲控股及其一致行动人回避表决该议案。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：21,998,774(二千一百九十九万八千七百七十四)股，占87.5569%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,833,420(一百八十三万三千四百二十)股，占7.2972%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （六）、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第一大股东，为公司关联法人。根据公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司第一大股东大洲控股本次认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及关联交易。因此，本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项。

  该议案涉及关联交易事项，关联股东大洲控股及其一致行动人回避表决该议案。

  参加表决的股数为：25,125,109(二千五百一十二万五千一百零九)股，同意：21,998,774(二千一百九十九万八千七百七十四)股，占87.5569%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占5.1459%；弃权：1,833,420(一百八十三万三千四百二十)股，占7.2972%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （七）、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

  根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

  3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

  7、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；

  8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  参加表决的股数为：48,544,987(四千八百五十四万四千九百八十七)股，同意：45,418,652(四千五百四十一万八千六百五十二)股，占93.5599%；反对：1,292,915(一百二十九万二千九百一十五)股，占2.6633%；弃权：1,833,420(一百八十三万三千四百二十)股，占3.7768%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （八）、审议并通过了《关于调整公司利润分配政策的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，上市公司应给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会。公司董事会决定调整利润分配政策，对公司章程第一百六十三条进行相应的修订，切实将公司章程第十二条规定的公司"谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东，造福社会"经营宗旨落到实处。

  章程第一百六十三条原为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"现拟补充修订为：

  第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票方式进行利润分配。

  2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

  3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。

  参加表决的股数为：48,544,987(四千八百五十四万四千九百八十七)股，同意：47,955,252(四千七百九十五万五千二百五十二)股，占98.7852%；反对：25,115(二万五千一百一十五)股，占0.0517%；弃权：564,620(五十六万四千六百二十)股，占1.1631%。

  本议案获表决通过。

  （九）、审议并通过了《关于调整公司经营范围的议案》

  根据公司的战略发展方向，拟对公司的经营范围进行修订。

  公司章程第十三条规定：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。

  拟将第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资、经营及投资管理。

  参加表决的股数为：48,544,987(四千八百五十四万四千九百八十七)股，同意：47,813,352(四千七百八十一万三千三百五十二)股，占98.4929%；反对：167,015(十六万七千零一十五)股，占0.3440%；弃权：564,620(五十六万四千六百二十)股，占1.1631%。

  本议案获表决通过。

  （十）、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据公司八届董事会2012年第二次（临时）会议通过的《关于调整公司利润分配政策的议案》和《关于调整公司经营范围的议案》，拟对公司章程进行相应修订。《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见公司2012年6月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

  参加表决的股数为：48,544,987(四千八百五十四万四千九百八十七)股，同意：47,813,352(四千七百八十一万三千三百五十二)股，占98.4929%；反对：167,015(十六万七千零一十五)股，占0.3440%；弃权：564,620(五十六万四千六百二十)股，占1.1631%。

  同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  （十一）、审议并通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案

  为完善和健全上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称"规划"）。

  公司未来三年（2012～2014年）的股东回报规划为：

  1、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

  2、利润分配的比例

  由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2011年12月31日，公司累计未分配利润为-8.88亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。若2012-2014年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

  《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见公司2012年6月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

  参加表决的股数为：48,544,987(四千八百五十四万四千九百八十七)股，同意：47,813,352(四千七百八十一万三千三百五十二)股，占98.4929%；反对：167,015(十六万七千零一十五)股，占0.3440%；弃权：564,620(五十六万四千六百二十)股，占1.1631%。

  本议案获表决通过。

  四、律师见证意见：

  本次股东大会经上海通力律师事务所见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果、会议决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、上海兴业能源控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、上海通力律师事务所《关于上海兴业能源控股股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  上海兴业能源控股股份有限公司

  董事会

  2012 年7 月16 日