证券时报多媒体数字报

  证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2012-029

  陕西炼石有色资源股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  本公司（原咸阳偏转股份有限公司）2007 年、2008 年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）第13.2.1条第（一）款"上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据"规定，经本公司申请，自2009 年4 月10 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施"退市风险警示"。

  2009年度，公司实现了盈利，但由于公司在2009 年11月25 日收到咸阳市中级人民法院决定立案受理申请人陕西金山电器有限公司对本公司进行破产重整的请求的《民事裁定书》（［2009］咸民破字第00001-1号），根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年9月第六次修订）第13.2.1条第（六）款"（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请"规定，公司股票交易继续实施"退市风险警示"。

  二、申请对本公司股票交易撤销退市风险警示的原因

  《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第13.2.10条规定："上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

  （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

  （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

  （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

  （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善"。

  第13.2.13条规定："上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（八）项规定情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：（一）重整计划执行完毕"。

  公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件：

  1、关于公司重大资产重组，2011年12月30日，公司收到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号），核准了公司重大资产重组事项，公司随即对重组方案进行了实施并完成。公司除1亿元现金资产外，全部的资产和负债置出了上市公司，置入的陕西炼石矿业有限公司（以下简称"炼石矿业"）100%股权资产也全部过户完毕。

  2、炼石矿业成立于2004年3月15日的有限责任公司，主要经营钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

  3、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产陕西炼石矿业有限公司2011年度"标准无保留意见"的《审计报告》，该公司2011年度实现营业收入136,634,029.43元，净利润39,982,018.40元，归属于母公司所有者的净利润39,745,374.15元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为39,814,690.57元，期末归属于母公司所有者权益350,844,988.88元。该公司目前主营业务经营正常。

  4、根据国富浩华会计师事务所有限责任公司出具的国浩核字[2011]第49号《陕西炼石矿业有限公司盈利预测审核报告》：炼石矿业2011年度归属于母公司所有者的净利润为3908.83万元。根据公司与炼石矿业全体股东签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。公司重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。

  另外，根据上述协议，公司应当在2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。如果炼石矿业在2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。具体补偿办法见公司于2012年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

  5、2012年5月17日，公司收到咸阳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定《咸阳偏转股份有限公司重整计划》按期执行完毕。

  6、公司聘请的国浩律师（上海）事务所对公司重整计划执行情况发表了意见，并出具了《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重整计划执行情况的法律意见书》。

  因此，公司将向深交所申请撤销股票交易退市风险警示。

  如获批准，公司股票简称将由"*ST炼石"变更为"炼石有色"，股票代码（000697）不变。

  三、其他

  本公司股票交易能否被撤销退市风险警示尚需获得深交所的审批，本公司将严格按照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月十六日

  证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2012-030

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2012年7月9日以书面和邮件形式发出，于2012年7月14日上午10时在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、关于修改公司章程的议案

  为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号），对公司章程予以修改。

  本次修改在章程第十章"财务会计制度、利润分配和审计"中增加第二节"利润分配"，将原章程中第二百七十一条调整为第二百八十二条，原第二百七十三条调整为第二百八十三条，对第二百七十二条进行了重新组织和修改，并增加了十一个条款，列入章程第十间"财务会计制度、利润分配和审计"中第二节"利润分配"。原章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；原章程第二百七十四条之后序号依次顺延（公司章程修正案附后）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交公司股东大会批准。

  二、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

  决定于2012年8月2日召开公司2012年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月十四日

  附：公司章程修正案（草案）

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  公司章程修正案（草案）

  第十章 财务会计、利润分配和审计

  第二节 利润分配

  第二百七十一条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  第二百七十三条 公司现金分红应当遵循下列原则：

  1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；

  2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  第二百七十四条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

  2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

  3、年末资产负债率超过70%；

  4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

  5、考虑公司长远发展，如果未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过15000万元。

  第二百七十五条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  1、公司累计可供股东分配的利润总额；

  2、公司现金流状况；

  3、公司的股本规模及扩张速度；

  4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

  1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

  2、公司经营状况发生重大变化；

  3、为了维护股东资产收益权利的需要。

  第二百七十七条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第二百七十八条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

  第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  第二百八十条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

  第二百八十一条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  第二百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第二百八十三条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2012-031

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

  2、召集人：公司董事会。

  经2012年7月14日召开的公司第七届董事会第六会议审议，决定于2012年8月2日召开公司2012年第二次临时股东大会。

  3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：2012年8月2日（星期四）上午10：00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

  6、出席对象：

  （1）凡是2012年7月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于修改公司章程的议案。

  该事项已经公司第七届董事会第六次会议通过，内容详见2012年7月17日《中国证券报》、《证券时报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、请符合上述条件股东或代理人于2012年8月1日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)持本人身份证、股东账户卡或法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

  2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室公司证券部（邮政编码：712000）

  联系人：赵兵

  电话：029-33675902

  传真：029-33675903

  四、其它事项

  1、股东大会召开当日，公司股票停牌。

  2、本次股东大会出席者所有费用自理。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十四日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东代码：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日