证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０１８

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次会议通知于２０１２年７月５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１２年７月１５日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事８名，实际参与董事８名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《关于注销全资子公司武汉博扬变速器有限公司的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于制定＜全面预算管理制度＞的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于成立金华万融租赁有限公司的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资暨关联交易的议案》

审议该议案时，关联董事黄河清（任万通小额贷款董事长）、吴月华（任万通小额贷款董事）、吴妙贞（任万通小额贷款董事）回避表决。

同意公司以自有资金出资人民币８，３２５．２万元收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于补选公司董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选王维传先生为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件），任期与第二届董事会任期一致。

公司董事会董事兼任公司高级管理人员及职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事长提名，并经第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任王维传先生为公司新任总经理，任期与公司第二届董事会任期一致。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，《公司章程修改对照表》和修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年８月１日（星期三）上午９点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路３９９９号）召开２０１２年第一次临时股东大会，会议通知详见２０１２年７月１７日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

附：

简 历

王维传先生：１９６１年生，中国国籍，汉族，安徽工商管理学院ＭＢＡ，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。

王维传先生与上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司的股份；不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０１９

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１２年７月５日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１２年７月１５日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

１、审议通过《关于收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为公司收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资的事项符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构；有利于提升公司的盈利能力，创造新的利润增长点；收购及增资价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司以自有资金出资人民币８，３２５．２万元收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《关于补选公司监事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选蔡锦波先生为第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第二届监事会任期一致。

公司最近二年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司监事会

２０１２年７月１７日

附：

监事候选人简历

蔡锦波先生：１９６０年生，中国国籍，汉族，本科学历。历任杭州汽车发动机厂机械工程师；海口三圣实业有限公司总经理。现任金华市德瑞投资有限公司执行董事兼经理。

蔡锦波先生不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０２０

浙江万里扬变速器股份有限公司关于

投资成立金华万融租赁有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的情况：因经营发展需要，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金出资人民币２亿元在浙江省金华市成立金华万融租赁有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“租赁公司”）。

２、本次对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

３、本次对外投资系公司设立全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：金华万融租赁有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）

２、注册资本：人民币２亿元，公司出资比例为１００％；

３、公司类型：有限责任公司

４、经营范围：机械设备租赁，农用机械租赁，电子设备租赁，建筑工程机械（除特种设备）租赁，自有房屋租赁，汽车租赁服务，计算机及通讯设备租赁；（以工商部门登记为准）

三、对外投资对公司的影响

１、对外投资资金来源：本次成立子公司所需资金均为公司自有资金。

２、租赁公司的成立，符合区域产业发展规划以及公司长远发展规划，有利于优化公司产业结构，为公司提供新的发展机会和空间。同时，有利于进一步提升公司的盈利能力，为公司创造新的利润增长点。

四、对外投资存在的风险

公司对租赁业务尚属初步运作阶段，未来可能存在市场变化风险、市场竞争风险以及经营管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

１、《公司第二届董事会第九次会议决议》

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０２１

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１２年７月１５日审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，根据公司业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０２２

浙江万里扬变速器股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决议，现将公司２０１２年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年８月１日（星期三）上午９：００时开始

（三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

（四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路３９９９号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：２０１２年７月２６日（星期四）

（六）出席对象：

１、截至２０１２年７月２６日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）审议《关于补选公司董事的议案》

（二）审议《关于补选公司监事的议案》

（三）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

三、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年７月２７日（星期五）上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１７：００；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

地址：浙江省金华市宾虹西路３９９９号

邮政编码：３２１０２５

四、其他事项

（一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：张雷刚

联系电话：０５７９－８２２１６７７６

指定传真：０５７９－８２２１６７７６

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０２３

浙江万里扬变速器股份有限公司关于

注销全资子公司武汉博扬变速器有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议审议情况

根据公司经营发展需要，为进一步整合公司资源，降低管理成本和运营费用，提高管理效率，公司于２０１２年７月１５日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于注销全资子公司武汉博扬变速器有限公司的议案》，同意注销全资子公司武汉博扬变速器有限公司（以下简称“武汉博扬”），其原债权债务由本公司承继。

二、武汉博扬工商注册情况

武汉博扬变速器有限公司成立于２００８年５月，注册资本人民币１，０００万元，注册地址为武汉蔡甸经济开发区龙王工业园２号地块，主要从事汽车变速器、电子产品及其它汽车配件销售。本公司持有武汉博扬１００％股权。

三、武汉博扬财务状况

截至２０１２年６月３０日，武汉博扬总资产为８９８．１０万元，净资产为１７２．７４万元，营业收入为２６４．４２万元，净利润为－８．７６万元。

２０１１年度，武汉博扬实现营业收入１，９０６．７６万元，占公司合并营业收入的１．７％，净利润－３７．２６万元。

四、注销武汉博扬对公司的影响

武汉博扬营业收入占公司合并营业收入比例较小，且出现亏损，因此注销武汉博扬不会对公司的业务发展和盈利水平产生重大影响。武汉博扬注销后，其经营业务并入公司。

五、公司董事会授权公司管理层负责办理武汉博扬清算、注销相关工作，并将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

１、《公司第二届董事会第九次会议决议》

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０２４

浙江万里扬变速器股份有限公司关于

董事、监事、高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事兼总经理黄仁兴先生、副总经理葛晓明先生提交的书面辞职报告。由于工作原因，黄仁兴先生申请辞去董事、总经理等相关职务，葛晓明先生申请辞去副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。上述董事辞职不会导致本公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。

公司监事会收到监事钱寿光先生提交的书面辞职报告，由于工作原因，钱寿光先生申请辞去公司监事职务，辞职后将担任公司其他职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，钱寿光先生的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产生的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

在此，公司对黄仁兴先生、葛晓明先生、钱寿光先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０２５

浙江万里扬变速器股份有限公司关于

收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、公司拟以人民币５，３３７．６万元的价格收购万里扬集团持有的万通小额贷款５，３３７．６万元的出资额（占注册资本的２４％）。同时，为扩大业务规模，万通小额贷款股东对万通小额贷款进行增资，其中由公司出资人民币２，９８７．６万元认购新增注册资本２，９８７．６万元。增资完成后，万通小额贷款注册资本变更为３０，０００万元，公司持有万通小额贷款的股权比例上升至２７．７５％。

２、万里扬集团持有公司３３．０８％的股份，公司董事长黄河清担任万通小额贷款董事长，董事吴月华、吴妙贞担任万通小额贷款董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、本次关联交易资金来源为公司自有资金。

５、公司于２０１２年７月１５日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华、吴妙贞回避表决，表决结果为５票同意、０票反对、０票弃权。独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚进行事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人王颖、许刚发表了保荐意见。监事会发表了同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

６、本次交易事项尚需经浙江省金融办审核批准。

二、关联方基本情况

公司名称：万里扬集团有限公司

公司住所：金华市白龙桥洞溪

注册资本：人民币７，５００万元

法定代表人：黄河清

成立时间：２００３年６月１３日

经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

万里扬集团持有公司３３．０８％的股份，为公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联人，形成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

１、标的企业概况

万通小额贷款的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。公司投资小额贷款公司的金额未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的相关规定。

公司名称：金华市婺城区万通小额贷款有限公司

注册地址：金华市八一北街２４８号

法定代表人：黄河清

注册资本：人民币２２，２４０万元

经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（除金融、证券、期货咨询）；其他经批准的业务。

２、主要财务数据

万通小额贷款经金华锦尚联合会计师事务所审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

３、万通小额贷款根据股东会决议于２０１２年７月５日实施了利润分配：以万通小额贷款截至２０１２年６月３０日的未分配利润３，１１４．７７万元为基数，提取２，８００万元向全体股东按其出资额进行利润分配，其中２，２４０万元用于转增股本，５６０万元用于现金分红（税前）。利润分配后，其注册资本变更为２２，２４０万元，净资产为２２，７５４．７７万元。

４、本次交易前万通小额贷款的股权结构如下：

四、股权转让协议和增资协议的主要内容

１、股权转让

① 公司以现金方式出资人民币５，３３７．６万元收购万里扬集团所持有的万通小额贷款５，３３７．６万元的出资额（占注册资本的２４％）。本次股权转让完成后，公司持有万通小额贷款２４％的股权。

② 股权转让后万通小额贷款的股权结构如下：

③ 定价依据

根据金华锦尚联合会计师事务所出具的金锦审字（２０１２）第２２５号审计报告，万通小额贷款截至２０１２年６月３０日的净资产为２３，３１４．７７万元，未分配利润为３，１１４．７７万元。万通小额贷款根据股东会决议于２０１２年７月５日实施了利润分配：其中未分配利润中的２，２４０万元用于转增股本，５６０万元用于现金分红（税前）。前述各项执行完毕后，其注册资本变更为２２，２４０万元，净资产为２２，７５４．７７万元。经双方协商后以金锦审字（２０１２）第２２５号审计报告作为定价参考依据，确认本次股权转让价格为人民币１元／股。

④ 股权转让款的支付：公司应在《股权转让协议》生效后１０个工作日内向万里扬集团支付全部股权转让款。

⑤ 生效条件：经双方相应的权力机构审议批准以及主管部门核准后生效。

２、增资

① 经万通小额贷款全体股东协商，决定将万通小额贷款的注册资本增加至３０，０００万元，其中由公司出资人民币２，９８７．６万元认购新增注册资本２，９８７．６万元。增资完成后，公司持有万通小额贷款８，３２５．２万元的出资额，占注册资本的２７．７５％。

② 定价依据：经与万通小额贷款其他股东协商确认本次增资价格为人民币１元／股。

③ 增资款的支付：公司应在《增资协议》生效后１０个工作日内将增资款全额支付给万通小额贷款。

④ 生效条件：经双方相应的权力机构审议批准以及主管部门核准后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

万通小额贷款成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。同时，通过不断完善中小企业和“三农”金融服务功能，及时满足区域内众多中小企业和“三农”日益增长的经营资金需求，有效促进了中小企业和“三农”的健康稳定发展。

公司本次参股万通小额贷款，有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，提高资产质量，进一步增强盈利能力。此外，还可以积累在金融服务领域的投资和管理经验，进一步提高公司防范和处置金融风险的能力。同时，对万通小额贷款进行增资，可以扩大万通小额贷款的业务规模，满足不断扩大的小额贷款市场需求，进一步增加公司的投资收益。

小额贷款公司具有广阔的市场前景和良好的盈利预期。但由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之万通小额贷款成立时间尚短，在业务管理、内部控制、风险防范等方面有待进一步提高，因此存在一定的经营风险。同时，本次交易尚需取得相关监管部门的核准，因而存在因监管部门不批准而导致本次交易不能完成的风险。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资暨关联交易事项发表如下独立意见：

１、小额贷款公司市场前景广阔，万通小额贷款自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。公司收购万通小额贷款２４％股权并进行增资，有助于公司优化产业结构；有助于创造新的利润增长点；有助于公司积累金融服务市场经验，提高防范金融风险的能力；有助于扩大万通小额贷款业务规模，增加公司的投资收益。

２、公司本次股权收购、增资和定价已得到万通小额贷款全体股东同意，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

３、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、吴妙贞依法回避表决。公司对关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照协议规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

因此，同意公司出资人民币８，３２５．２万元收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资。

七、监事会意见

监事会认为：公司收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资的事项符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构；有利于提升公司的盈利能力，创造新的利润增长点；收购及增资价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司以自有资金出资人民币８，３２５．２万元收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资。

八、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：

１、万里扬《关于收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司２４％股权并进行增资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见；

２、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司授权管理制度》等相关规定，本次收购股权并增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；

３、万里扬集团持有公司３３．０８％的股份，公司董事长黄河清担任万通小额贷款董事长，董事吴月华、吴妙贞担任万通小额贷款董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易金额为人民币８，３２５．２万元，均为公司自有资金。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司投资小额贷款公司的金额未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的相关规定；

４、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、吴妙贞依法回避表决。公司对关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照协议规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；

５、小额贷款公司市场前景广阔，万通小额贷款自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。公司收购万通小额贷款２４％股权并进行增资，有助于公司优化产业结构；有助于创造新的利润增长点；有助于公司积累金融服务市场经验，提高防范金融风险的能力；有助于扩大万通小额贷款业务规模，增加公司的投资收益。

综上，本保荐机构同意公司使用自有资金８，３２５．２万元收购万通小额贷款２４％股权并进行增资暨关联交易事项。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议

２、公司第二届监事会第八次会议决议

３、独立董事意见

４、国信证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日