证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０２４

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２ 年７月１３日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼会议室以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于２０１２年７月６日以电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事６人，独立董事张建琦先生因公在国外，无法出席，委托独立董事李卓明代为表决。全体高管列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于公司为经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请授信的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于公司为经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请授信的公告”。

二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“未来三年股东回报规划”。

该议案还需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修改“公司章程”的议案》。

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“公司章程修订案”。

该议案还需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订“财务管理制度”的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的“财务管理制度”。

五、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订“担保管理办法”的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的“担保管理办法”。

六、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订“对外投资管理制度”的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的“对外投资管理制度”。

七、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订“投资者关系管理制度”的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的“投资者关系管理制度”。

八、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于向慈善总会捐赠１００万元人民币的议案》；

为响应第三届“广东扶贫济困日”活动，积极为扶贫济困活动奉献爱心，公司决定向汕头市澄海区慈善总会捐赠１００万人民币现金，此次对外捐赠，对公司业绩无重大影响。

九、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） “公司２０１２年第一次临时股东大会的通知”。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

２０１２年７月１６日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０２５

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于对经销商订单融资提供担保

并向华夏银行申请授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

公司拟与华夏银行开展融资合作，由华夏银行向公司提供１亿元人民币的综合授信额度，在该额度内，公司根据经销商信用及销售规模情况，给予经销商指定的贷款额度，通过公司担保的方式，由华夏银行向经销商提供专项贷款，贷款仅针对经销商向公司采购的订单金额以及公司所规定的使用比例，所有贷款均由华夏银行直接汇入公司账户。

二、相关方情况简介

此次融资合作的三方为：公司、华夏银行广州分行、公司优质经销商。三方均无关联关系，本次合作为非关联交易。

拟担保的经销商条件：为非关联方、最近一年资产负债率低于６０％、信用良好的优质经销商，且各经销商均提供个人连带责任的反担保。

经销商贷款额度规定：使用比例不超过订单金额的５０％，且单个经销商金额最高不超过５００万元，预计总额度在５０００万元左右，最高不超过１亿元。

三、审批程序

公司对经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请授信的议案已经过公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

独立董事对公司为经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请１亿授信发表了独立意见，认为：公司与华夏银行广州分行开展融资合作，为经销商提供担保，可以进一步规范经销商信用管理，合理支持经销商拓宽融资渠道，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时可以加速资金回笼，减少应收账款，加快存货周转优化公司财务结构。

公司对拟担保的经销商资质选择也符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司对经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请１亿授信额度。

四、累计担保数量及预期担保数量

２０１１ 年５月２６日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司跟民生银行汕头分行开展交易融资合作的议案》，该交易融资合作实际上是对经销商构成了担保，截止目前，与三位经销商未到期的担保余额共约为１４４．１万元。除此之外，公司无其他担保情况，也无预期担保情况。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

２、独立董事对公司为经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请授信的独立意见。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１２年７月１６日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１２－０２６

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：董事会

２、会议主持人：董事长蔡东青先生

３、会议时间：２０１２年８月１日 上午１０：００时

４、会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼

５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

６、股权登记日：２０１２年７月２６日

二、会议审议事项

１、审议《未来三年股东回报规划》；

２、审议《关于修改“公司章程”的议案》。

关于修改“公司章程”的议案需要特别决议通过。

详见公司于２０１２年７月１６日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年７月２６日 下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年７月２７日 上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２０１２年７月２８日 上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

３、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、

委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

４、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账

户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年７月２８日下午４：３０

点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

６、联系方式：

联 系 人：郑克东、高丹

联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

联系传真：０２０－３８３３６２６０

邮 编：５１０６２３

五、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

特此通知。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董 事 会

２０１２年７月１６日

附件：授权委托书

广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权

【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号及持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。