证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１２－０２８

  河南同力水泥股份有限公司

  第四届董事会２０１２年度

  第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会２０１２年度第八次会议通知于２０１２年７月１２日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：２０１２年７月１７日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事７人，现场参加会议董事７人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于修订公司章程的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对公司章程进行如下修订并提交股东大会审议：

  原章程：

  第一百一十条 董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在３，０００万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的１０％以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的３０％以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员２／３以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  修订为：

  第一百一十条 董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在３，０００万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的１０％以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的５０％以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员２／３以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  原章程：

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为：

  公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原章程：

  第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策

  公司利润分配政策为：

  （一）在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。

  （二）在制订利润分配办法时，董事会应以公司价值最大化为总的指导思想，结合公司的投资和融资实际，可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以采用二者相结合的方式分配股利。在满足生产经营和发展需要的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司可进行中期分红。

  （四）董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  １．当年每股收益不低于０．１元，每股累计可供分配利润不低于０．２元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ２．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （四）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。

  （五）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  （六）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （七）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，公司还应在召开审议分红事项的股东大会上为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司股东回报分红规划

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（２０１２年—２０１４年）》，同意提交股东大会审议。

  （三）关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》， 同意对《董事会议事规则》进行如下修订并提交股东大会审议：

  原条款：

  第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在３，０００万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的１０％以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的３０％以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员２／３以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  修订为：

  第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会的经营决策权限为：

  （二）决定单笔交易金额在３，０００万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易。

  （三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的１０％以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的５０％以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员２／３以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

  （四）关于放弃豫龙同力１０％股权优先购买权的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于放弃豫龙同力１０％股权优先购买权的议案》，同意提交股东大会审议。

  该议案在董事会审议之前已取得独立董事书面认可，并发表了独立意见，独立董事认为：根据《公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次驻马店市投资有限公司将豫龙同力１０％股权转让给确山县工业集聚区投融资有限公司，为驻马店市国资委的行政行为，且能够为豫龙同力创造良好的外部环境，我们同意本次股权转让，并放弃股权优先购买权。

  （五）关于豫鹤同力通过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案

  表决结果：关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞对本议案回避表决。经非关联董事举手表决，３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于豫鹤同力通过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案》。

  该项关联交易议案在董事会审议之前已取得独立董事书面认可，并发表了独立意见，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。豫鹤同力通过公开招标定价公允，确定河南投资集团物流有限公司为熟料运输公司公开公平，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  （六）关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案

  ２００９年，公司以平原同力１００％股权、省同力１００％股权、豫鹤同力６０％股权质押在交通银行取得贷款５．３亿元，三年期限，该笔贷款将于今日到期，公司拟继续通过质押的方式向交通银行申请贷款５．３亿元，具体如下：

  贷款银行：交通银行经三路支行

  授信金额：５．３亿元

  期限：三年

  担保方式：公司以平原同力１００％股权、省同力１００％股权、豫鹤同力６０％股权质押。本次抵押股权净资产占公司净资产的３４．６３％，抵押股权总资产占公司总资产的３８．０３％

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案》，同意提交股东大会审议。

  （七）关于提议召开２０１２年第四次临时股东大会的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于提议召开第四次临时股东大会的议案》，同意于２０１２年８月２日召开第四次临时股东大会。

  三、备查文件

  （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十七日

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１２－０２９

  河南同力水泥股份有限公司关于

  放弃驻马店市豫龙同力水泥有限公司

  股权优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事件概述

  公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）目前的股权结构为公司持有其７０％的股权，驻马店市投资有限公司（简称：驻马店市投）持有其３０％的股权。为了支持确山县发展，驻马店市国资委２０１２年３月２１日下发了《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文【２０１２】２６号），同意驻马店市投无偿划转豫龙同力１０％的股权给确山县工业集聚区投融资有限公司（简称：确山投融资）。

  鉴于豫龙同力注册地址位于确山县，且确山投融资为确山县政府的投融资平台，本次股权转让有利于为豫龙同力创造良好的外部经营环境，公司拟同意本次股权转让，并放弃股权优先购买权。

  二、豫龙同力基本情况

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：驻马店市确山县确正路

  主要办公地点：驻马店市确山县确正路

  法定代表人：刘广东

  注册资本：人民币４５，１９４．０２ 万元

  成立日期：２００３ 年８月２８日

  营业执照注册号：４１１７０００００００２７３８

  经营范围：水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售

  产权关系结构图：

  ■

  豫龙同力为公司合并报表控股子公司，近三年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  三、受让方基本情况

  （一）确山投融资基本情况

  公司名称：确山县工业集聚区投融资有限公司

  注 册 号：４１１７２５００００００９１０

  住 所：确山县盘龙镇解放路９号

  法定代表人姓名：刘建华

  注册资本：８００万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：受政府委托管理政府投、融资，负责经营县级基本建设开发基金和基本建设项目资本金，负责以工业集聚区为主的全县能源、交通、城建等基础设施、原材料及加工业等经营性基本建设项目参（控）股，负责县级贷款、投资回收和参股项目的县级股权管理。

  （二）确山投融资与公司不构成关联关系。

  （三）确山投融资本次通过无偿划转的方式取得豫龙同力１０％的股权，对应豫龙同力１０％的出资金额为４５１９万元，如公司不放弃优先认购权，则至少需支付豫龙同力１０％净资产对应金额，即：５０４４．４３万元。

  四、董事会审议情况

  ２０１２年７月１７日，公司第四届董事会２０１２年度第八次会议以７票同意；０票反对；０票弃权，审议通过了《关于放弃豫龙同力１０％股权优先购买权的议案》，同意本次股权转让，并同意放弃优先购买权。由于豫龙同力２０１１年度实现净利润１．７３亿元，占公司同期合并净利润３．３３亿元的５２％，本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、董事会决定放弃权利的情况说明

  为了支持确山县发展，驻马店市国资委２０１２年３月２１日下发了《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文【２０１２】２６号），同意驻马店市投无偿划转豫龙同力１０％的股权给确山投融资公司。

  豫龙同力盈利能力较强，为公司主要利润来源之一，但本次股权转让为驻马店市国资委系统内部股权结构调整，且豫龙同力注册地址位于确山县，确山投融资为确山县政府的投融资平台，本次股权转让没有损害公司的利益，有利于为豫龙同力创造良好的外部经营环境，为此公司董事会同意本次股权转让，并放弃股权优先购买权。

  六、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让对公司财务状况及经营成果不构成影响。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：本次驻马店市投资有限公司将豫龙同力１０％股权转让给确山县工业集聚区投融资有限公司，为驻马店市国资委的行政行为，且能够为豫龙同力创造良好的外部环境，我们同意本次股权转让，并放弃股权优先购买权。

  八、备查文件

  （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十七日

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１２－０３０

  河南同力水泥股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）公司控股子公司河南省豫鹤同力水泥有限公司（以下简称：豫鹤同力）为解决熟料运输问题，通过公开招标确定了承运单位，其中河南投资集团物流有限责任公司（以下简称：集团物流公司）中标１０２６万元。

  （二）集团物流公司的实际控制人为公司控股股东河南投资集团有限公司，根据《股票上市规则》等相关规定，豫鹤同力通过集团物流公司运输熟料属于关联交易。

  （三）公司第四届董事会２０１２年度第八次会议经非关联董事表决，３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于豫鹤同力通过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：河南投资集团物流有限责任公司

  企业性质：国有独资公司

  注册地址：濮阳市濮上路６７号

  主要办公地点：濮阳市濮上路６７号

  法定代表人：皇甫荣泽

  注册资本：人民币 １００万元整

  税务登记证号：豫地濮税字４１０９１８５５６９０７８７１号

  公司法人营业执照注册号：４１０９００００１０３３６６１

  经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机械租赁。（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

  主要股东或实际控制人：河南省立安实业有限责任公司

  历史沿革：根据河南投资集团发展现代物流业的指示精神，濮阳龙丰热电有限责任公司以其下属运输分公司为基础，设立了河南投资集团物流有限责任公司。物流公司注册成立后，当月交由河南省立安实业有限责任公司实质管理。２０１２年２月２８日，濮阳龙丰热电有限责任公司将河南投资集团物流有限责任公司有偿转让给河南省立安实业有限责任公司，目前股权转让正在进行中。

  最近三年业务发展现状：根据公司的战略发展规划，河南投资集团物流有限责任公司将逐步打造成为集公路运输、仓储服务、物流方案策划、国际货代、设备安装、工程机械租赁及物流信息处理为一体的规模化、信息化、系统化、现代化的综合服务型物流企业。

  受益于我国宏观经济的高速增长和河南投资集团的大力支持，物流公司获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近两年主营业务收入稳步增长。

  最近一年财务数据：２０１１ 年度，总资产３３８．４７万元，净资产２．４５万元，营业收入 ２３６．８５万元，净利润－９１．３５万元（上述财务数据已经审计）。

  关联关系说明：河南投资集团为河南省立安实业有限责任公司和濮阳龙丰热电有限责任公司的控股股东，持有以上两公司１００％股份。目前，濮阳龙丰热电有限责任公司为河南投资集团物流有限责任公司的控股股东，持有公司１００％股份。股转划转完成后，河南省立安实业有限责任公司将持有河南投资集团物流有限责任公司１００％股权。

  ■

  实际控制人结构与产权方框图

  交易定价依据：公开招标

  三、本次关联交易的主要内容

  为解决熟料运输问题，豫鹤同力对运输单位公开招标，根据招标结果，共有三家公司中标，中标价均为２８．５元／吨（含税），其中集团物流公司中标３６万吨，折合金额１０２６万元／年。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  豫鹤同力全资子公司濮阳同力水泥有限公司生产所需熟料全部来自豫鹤同力，且濮阳同力和豫鹤同力距离较远，豫鹤同力采用公开招标的形式选取集团物流公司为濮阳同力运输熟料，可以有效的解决豫鹤同力熟料运输问题。本次关联交易的价格根据公开招标的结果确定，公平公允，不存在损害股东利益的行为。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 ２０１２ 年１月１日至信息披露日，与集团物流公司仅发生了本次关联交易，总金额１０２６万元。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次交易事前征求了独立董事事前认可，并出具书面确认文件，同意将《关于豫鹤同力通过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案》提交董事会审议。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。独立董事认为，豫鹤同力通过公开招标定价公允，确定河南投资集团物流有限公司为熟料运输公司公开公平，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会 ２０１２年度第八次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十七日

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１２－０３１

  河南同力水泥股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：２０１２年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会。公司第四届董事会２０１２年度第八次会议审议通过了《关于提议召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：２０１２年８月２日 上午９：００

  （五）会议召开方式：现场投票

  （六）出席对象：

  １、截止２０１２年７月２７日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）

  ２、本公司董事、监事及高级管理人员

  ３、本公司聘请的律师

  （七）会议召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ａ座９９９会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  １、关于修订公司章程的议案

  ２、公司股东回报分红规划

  ３、关于修订《董事会议事规则》的议案

  ４、关于放弃豫龙同力１０％股权优先购买权的议案

  ５、关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容详见２０１２年７月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司第四届董事会２０１２年度第八次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

  （二）登记时间：２０１２年８月１日 上午：８：００～１２：００ 下午１４：３０～１７：３０

  （三）登记地点：本公司总经理工作部

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记

  四、其他事项

  （一）联系方式：

  １、联系地址：河南省郑州市农业路４１号投资大厦Ａ座９１９室

  ２、联系人：王彦奇、任聪

  ３、电 话：０３７１－６９１５８１１３

  ４、传 真：０３７１－６９１５８１１２

  ５、电子邮箱：ｔｌｓｎ０００８８５＠１６３．ｃｏｍ

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  （一）第四届董事会２０１２年度第八次会议决议公告

  （二）２０１２年第四次临时股东大会文件汇编

  特此公告。

  附：授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二○一二年七月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，委托表决事项如下：

  １、关于修订公司章程的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  ２、公司股东回报分红规划

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  ３、关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  ４、关于放弃豫龙同力１０％股权优先购买权的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  ５、关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  请将表决意见的□中划∨，其他的□中划×。

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事对于关联交易等事项的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事对公司第四届董事会２０１２年度第八次会议审议通过的下述两项议案发表独立意见如下：

  一、关于豫鹤同力通过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案

  该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。豫鹤同力通过公开招标定价公允，确定河南投资集团物流有限公司为熟料运输公司公开公平，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  二、关于放弃豫龙同力１０％股权优先购买权的议案

  该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，根据《公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次驻马店市投资有限公司将豫龙同力１０％股权转让给确山县工业集聚区投融资有限公司，为驻马店市国资委的行政行为，且能够为豫龙同力创造良好的外部环境，我们同意本次股权转让，并放弃股权优先购买权。

  我们同意上述议案的全部内容。

  二〇一二年七月十七日

  独立董事：盛杰民 朱永明 杨钧