证券时报多媒体数字报

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－070

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  第四届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十三次会议于2012年7月17日以通讯方式召开，公司已于2012年7月12日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》

  因独立董事谭焕珠先生申请辞去独立董事职务，公司2012年第四次临时股东大会选举寇文正先生为公司第四届董事会独立董事，公司董事会各专门委员会委员也相应进行调整，调整后委员构成如下：

  1、战略委员会

  主任委员：董事杨槐璋，委员：独立董事寇文正、独立董事尹晓冰、董事陈兴红、董事胡虹。

  2、审计委员会

  主任委员：独立董事尹晓冰，委员：独立董事柴长青、董事岳建伟。

  3、薪酬与考核委员会

  主任委员：独立董事尹晓冰，委员：独立董事柴长青、独立董事寇文正、董事杨槐璋、董事陈兴红。

  4、提名委员会

  主任委员：独立董事寇文正，委员：独立董事柴长青、董事杨槐璋。

  上述专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《关于对深交所监管函的整改报告》

  详细内容见公司于2012年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司关于对深交监管函的整改报告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  为按时归还银行贷款，进一步缓解业务发展所需资金压力，公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称"云投集团"）借款4,200万元，参照目前云投集团向银行融资的融资成本，借款利率为8.5%，借款期限为11个月。详细内容见公司于2012年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南绿大地生物科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

  因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。

  公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事宜发表独立意见如下：

  公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年7月17日第四届董事会第四十三次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还银行贷款。同时，参照目前云投集团向银行融资的融资成本，本次借款利率为8.5%，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月十八日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－071

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于对深交所监管函的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年6月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司监管函》（中小板监管函[2012]第97号）。指出公司对2011年度存货盘亏及计提资产减值准备未能做到及时审批和对外披露。公司董事会对上述监管函所提及的问题高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员传达了监管函内容，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等相关规定，针对出现的问题进行整改。现将整改措施报告如下：

  一、信息披露方面存在的问题

  根据公司2012年4月26日披露的《关于2011年度存货盘亏及计提资产减值准备的公告》，公司2011年度存货盘亏2,476.84万元，计提各类资产减值准备1,897.51万元,二者合计4,374.35万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过3O%。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第1l.11.2条和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的相关规定，公司应在2012年2月底前履行审批程序及信息披露义务。公司对2011年度存货盘亏及计提资产减值准备未能做到及时审批和对外披露，已违反深圳证券交易所的相关规定。

  二、整改措施

  1、加强生产动态管理，完善基地苗木的管理流程，对苗木生产中出现减值或报损的情况及时处理。并根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司现状，建立健全公司管理制度和流程，规范和明确公司资产使用与管理的责权关系，完善资产报损及减值的处理程序。

  2、公司将进一步加强财务部门的财务核算能力，同时进一步强化财务部门对公司生产经营全过程的实时控制、监督、约束功能，提高财务核算的时效性，提高公司信息披露质量和效率。

  3、在财务报告的编制过程中，公司财务部门、内部审计部门将加强同外部审计机构的交流和沟通，以保证对存货盘亏和资产减值核算的内外部一致性，提高相关财务信息披露的准确性和及时性。

  4、公司将加强与审计委员会、独立董事的沟通，切实发挥审计委员会、独立董事的现场检查、问责及监督机制，确保公司重大事项能及时上报董事会，必要时提交股东大会决策，确保信息披露的及时性及准确性。

  5、公司董事会将组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的深入学习，确保在今后履行信息披露义务时严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

  整改责任部门：财务部、董事会办公室、相关资产管理部门

  整改责任人：董事长、总经理、财务总监

  整改完成时间：长期落实，持续规范。

  公司将以本次整改为契机，诚实守信，规范运作，认真学习上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，进一步加强信息披露工作的管理，切实按照相关要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的完整、规范，持续提高信息披露质量。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月十八日

  证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－072

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、公司在中国农业发展银行官渡区支行（以下简称"农发行"）的一笔4,000万元的贷款将于2012年7月26日到期，本笔贷款利率6.65%，公司提供了云南省文山州广南县莲成镇12,234.5亩林地使用权作为该笔贷款抵押物。

  2、为按时归还上述贷款，进一步缓解业务发展所需资金压力，2012年7月17日，公司召开董事会审议通过向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称"云投集团"）借款4,200万元，参照目前云投集团向银行融资的融资成本，借款利率为8.5%，借款期限为11个月。

  3、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付借款利息和委托贷款手续费为327.67万元。

  4、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹回避表决，但不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；

  成立日期：1997年9月5日；

  企业法人营业执照：530000000002852；

  注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；

  法定代表人：保明虎；

  住所：昆明市拓东路15号；

  公司类型：国有独资有限责任公司；

  经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  云投集团主要财务数据：截止2011年12月31日（经审计），总资产为5,495,463.87万元，净资产为1,574,397.13万元；营业收入为744,847.14万元，净利润为27,409.32万元。

  云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司的控股股东。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  本次关联交易为公司向控股股东云投集团借款4,200万元人民币，参照目前云投集团向银行融资的融资成本，借款利率为8.5%，借款期限为11个月。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司拟向控股股东云投集团借款4,200万元人民币，用于归还银行借款及补充流动资金，在一定程度上能缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害公司及全体股东利益，且不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事尹晓冰先生、柴长青先生、寇文正先生发表如下意见：

  公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年7月17日第四届董事会第四十三次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还银行贷款。同时，参照目前云投集团向银行融资的融资成本，本次借款利率为8.5%，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

  2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十八日