证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１２—０２５

  ２００５５０ 江铃Ｂ

  江铃汽车股份有限公司

  ２０１２年中期业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公告所载２０１２年中期的财务数据为初步核算数据，尚须经最终核算，有可能与最终核算的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、２０１２年上半年主要财务数据和指标

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  二、经营业绩和财务状况情况说明

  ２０１２年上半年，公司销售了１０２，６１４辆整车，同比下降约３％，包括２６，９０２辆福特品牌商用车，３５，１２６辆ＪＭＣ品牌卡车，４０，５８６辆ＪＭＣ品牌皮卡及驭胜品牌ＳＵＶ。

  ２０１２年上半年，公司销售收入约为８７亿元，同比下降约５％。利润总额约为１１亿元，同比下降约１７％。利润下降主要是由于为应对激烈的竞争环境而加大了促销投入、商用车行业下滑带来的销量下降、策略性降价以及销售组合的变化。

  ２０１２年上半年所得税费用约为２．４亿元，同比上升约３０％，主要是由于公司正在高新技术企业复审过程中，企业所得税率暂从１５％调整为２５％。

  江铃汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１８日

  证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１２—０２6

  ２００５５０ 江铃Ｂ

  江铃汽车股份有限公司

  董事会决议公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“公司”）董事会于２０１２年７月９日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

  二、会议召开时间、地点、方式

  本次董事会会议于２０１２年７月９日至７月１６日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事会出席会议情况

  应出席会议董事９人，实到９人。

  四、会议决议

  与会董事以书面表决形式通过以下决议：

  １、董事会批准以不超过２．７亿元人民币的价格收购中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原长安重型汽车有限公司（“太原重汽”）的全部股权，批准公司与中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司之间就该交易达成的《股权转让协议》，并授权公司董事长签署该协议。

  中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司为本公司第一大股东江铃控股有限公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。并且，太原重汽未来可能会引进福特汽车公司（包括其关联公司）的技术和产品，在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  ２、董事会批准公司与太原经济技术开发区管理委员会之间的《鼓励、支持太原重汽项目协议书》，并授权公司董事长签署该协议书。

  同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  本公司与太原经济技术开发区管理委员会（“管委会”）之间达成的《鼓励、支持太原重汽项目协议书》的主要内容包括：

  １、江铃汽车确保太原重汽在现有生产设施基础上，完成冲压、焊装、涂装、总装四大工艺建设，建设重型柴油发动机及整车项目。

  ２、管委会同意预留２００亩左右土地作为太原重汽发动机项目预留用地。项目用地具体选址和土地出让，经太原重汽书面请求，按符合法律规定的土地出让程序办理。

  ３、管委会将在本辖区用地规划中确保零部件配套企业迁入的用地需求，并提供最优惠的服务。

  ４、管委会将以市场价格向太原重汽提供２００亩左右职工住宅建设用地。

  ５、管委会将为太原重汽提供人才优惠政策、积极协助太原重汽申请高新技术企业认定，积极协调生产所需的原材料的采购价格。

  注：太原经济技术开发区是经国务院批准的国家级经济技术开发区，管委会为管理开发区而设立的管理机构。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就收购太原重汽的独立董事意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  江铃汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１８日

  证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１２—０２7

  ２００５５０ 江铃Ｂ

  江铃汽车股份有限公司关联交易公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“本公司”）董事会于２０１２年７月１６日审议批准以不超过２．７亿元人民币的价格收购中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原长安重型汽车有限公司（“太原重汽”）的全部股权，批准公司与中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司之间就该交易达成的《股权转让协议》，并授权公司董事长签署该协议。

  根据该协议，江铃汽车将受让中国兵器装备集团公司持有的太原重汽２０％的股权和中国长安汽车集团股份有限公司持有的太原重汽８０％的股权。本次股权转让完成后，太原重汽将成为本公司的全资子公司，从事重型卡车的生产和制造。该交易须经法律法规规定的有关政府部门审批。中国兵器装备集团公司、中国长安汽车集团股份有限公司与本公司之间的持股关系图如下：

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  鉴于中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司为本公司第一大股东江铃控股有限公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。并且，太原重汽未来可能会引进福特汽车公司（包括其关联公司）的技术和产品，在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  二、交易对方的基本情况

  中国兵器装备集团公司

  注册地：北京海淀区车道沟十号

  法定代表人：徐斌

  成立日期：１９９９年６月２９日

  注册资金：１３，７６５，２１０，０００元人民币

  企业类型：国有全资

  经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。

  中国长安汽车集团股份有限公司

  注册地：北京市西城区大红罗厂街乙２号

  法定代表人：徐留平

  成立日期：２００５年１２月２６日

  注册资金：４，５８２，３７３，７００元人民币

  企业类型：国有全资

  经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

  三、交易标的的基本情况

  １、交易标的：太原长安重型汽车有限公司１００％股权

  ２、目标公司基本情况

  太原重汽主要产品包括各类高中低档自卸车、牵引车、普货、专用车等。

  注册地：山西省太原市经济技术开发区化章街５号

  法定代表人：连钢

  成立日期：１９９７年１１月２１日

  注册资金：２８１，７９３，１７４元人民币

  股东情况：中国长安汽车集团股份有限公司持股８０％，中国兵器装备集团公司持有另外的２０％。

  经营范围：设计、制造汽车，汽车零部件，煤机配件，各种铸锻件；经销汽车，摩托车；汽车，摩托车零部件，机电产品，房屋机械设备租赁；汽车修理；汽车货运；相关技术咨询；民用改装车生产；进出口贸易等。

  太原重汽最近一年及一期的主要财务数据

  单位：人民币千元

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  ＊：经北京中天恒会计师事务所有限责任公司陕西分所审计并出具无保留意见的审计报告。

  四、交易的定价

  太原重汽经中企华资产评估公司的评估，于评估基准日２０１２年３月３１日的评估值为２６９４０．６９万元人民币。

  五、股权转让协议的主要内容

  １、转让方与受让方同意以太原重汽最近的、独立评估公司做出的评估报告（即２０１２年３月３１日为基准日，中企华资产评估公司完成的评估报告）为基础，通过交易所进行交易，受让方预算项下的标的股权转让款将不超过人民币２．７亿元。

  ２、如经产权交易所交易成功并取得相关政府部门批准，受让方应于付款日以现金方式向转让方指定的账户缴付上述标的股权转让价款，转让中所发生的其它税费由各方自行承担。付款日指双方完成股权转让工商变更登记后第１０个工作日内的任何一日。

  ３、受让方同意在双方通过交易所程序签订标的股权转让协议后１０个工作日内向转让方支付相当于２０％标的股权转让价款，该价款将与受让方在摘牌期间向交易所支付的保证金（相当于１０％标的股权转让价款）一同构成受让方受让标的股权的预付款；受让方将于付款日向转让方支付７０％标的股权转让价款。

  ４、交割完毕后太原重汽抵押贷款关系将保持不变；但转让方为太原重汽提供担保的贷款将转为由受让方提供担保。太原重汽同意提前偿还所欠转让方借款，将在完成交割后一个月内支付。

  ５、转让方与受让方同意，本次股权转让不涉及职工分流安置，现有人员（转让方派遣人员除外）的劳动关系不会因此次股权转让发生改变。

  六、涉及关联交易的其它安排

  本次收购的资金将全部使用本公司的自有资金。中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司除太原重汽项目外，无其它重卡业务，因此本次收购不构成同业竞争。

  七、交易目的和对公司的影响

  如上述交易能达成，可使本公司较快进入重卡市场。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生和王旭女士就上述收购的关联交易发表独立意见如下：

  １、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  ２、我们详细了解了股权转让协议的相关内容。经过认真地审查，我们认为收购交易的价格是公允的，该交易有利于公司的发展。

  九、备查文件

  １、江铃汽车股份有限公司关于本次收购的董事会决议；

  ２、江铃汽车股份有限公司独立董事就本次收购发表的独立意见。

  ３、股权转让协议

  ４、太原重汽经审计的财务报告

  ５、太原重汽的评估报告

  江铃汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１８日