证券时报多媒体数字报

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2012-035

  沧州明珠塑料股份有限公司第四届

  董事会第二十次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十次（临时）会议，于2012年7月12日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为2012年7月17日12:00。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  会议采取通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于投资设立沧州明珠天佳仪表科技有限公司的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司对外投资公告》详见2012年7月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2012－036号。

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（后附章程修正案）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于制定<内部控制评价管理制度>的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司内部控制评价管理制度》详见2012年7月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见2012年7月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2012－037号。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2012年7月18日

  沧州明珠塑料股份有限公司

  章程修正案

  一、原公司章程中：2.2 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件、土工格栅，其他各类塑料管材管件，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务；生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品；生产和销售锂离子电池隔膜产品。

  修改为：2.2 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件，其他各类塑料管材管件，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务；生产和销售聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品；生产和销售锂离子电池隔膜产品；货物的进出口业务。

  二、原公司章程中：8.7 公司的利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）公司的利润分配应当持续、稳定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

  修改为：8.7 公司的利润分配政策为：

  公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，具体分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准，并遵守下列规定：

  （一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （二）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份。

  重大投资或重大现金支出指以下情形之一：

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元。

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  （三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。

  （四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2012-036

  沧州明珠塑料股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●合作方名称

  银川天佳仪器仪表有限公司，注册号：640122200005380

  中燃燃气实业（深圳）有限公司，注册号：440301503312112

  ●投资数量

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）与合作方共同出资设立沧州明珠天佳仪表科技有限公司（以下简称"明珠天佳科技公司"）。明珠天佳科技公司注册资本2,000万元，其中：本公司现金出资480万元，占注册资本的24%；银川天佳仪器仪表有限公司现金出资1,020万元，占注册资本的51%；中燃燃气实业（深圳）有限公司现金出资500万元，占注册资本的25%。

  ●投资项目名称

  沧州明珠天佳仪表科技有限公司（以工商局核准名称为准）

  本公司董事会于2012年7月12日以电子邮件或传真的方式发出第四届董事会第二十次（临时）会议通知和会议议案，会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为2012年7月17日12:00时，此次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决9名。会议经审议表决，通过了《关于投资设立沧州明珠天佳仪表科技有限公司的议案》。

  一、对外投资概述

  2012年7月17日，公司与银川天佳仪器仪表有限公司、中燃燃气实业（深圳）有限公司签署了《沧州明珠天佳仪表科技有限公司合同》，决定共同出资组建明珠天佳科技公司。明珠天佳科技公司注册资本2,000万元，其中：本公司现金出资480万元，占注册资本的24%；银川天佳仪器仪表有限公司现金出资1,020万元，占注册资本的51%；中燃燃气实业（深圳）有限公司现金出资500万元，占注册资本的25%。

  本次投资不构成关联交易，该项投资已经本公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，不需提交公司股东大会批准。

  二、投资各方情况介绍

  （一）沧州明珠塑料股份有限公司（本公司）

  （二）银川天佳仪器仪表有限公司

  企业法人营业执照注册号：640122200005380

  住所：银川德胜工业园区内，丰庆路南侧

  法定代表人：龚晓科

  注册资本：人民币3,500万元

  成立日期：2008年9月2日

  经营范围：仪器仪表的研发、生产与销售；智能燃气系统、智能传感系统、

  智能交通系统、工业自动化、汽车电子及零部件的软、硬件开发、生产销售及服务和系统集成；以上相关项目的技术咨询、技术转让、技术服务；建材的销售。

  （三）中燃燃气实业（深圳）有限公司

  企业法人营业执照注册号：440301503312112

  住所：深圳市滨河大道5022号联合广场B座1302室

  法定代表人：梁永昌

  注册资本：美元5,800万元

  成立日期：2002年11月22日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），天然气管道技术开发与应用；天然气管道检测、自动控制开发与应用；管道器输配和天然气压缩技术开发与应用；炉灶具及自动计量计费表的研究与开发。（以上涉及国家许可管理项目取得许可证或资质证书后方可经营）。

  三、投资项目的基本情况

  名称：沧州明珠天佳仪表科技有限公司

  住所为：沧州市高新技术产业开发区

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：智能仪器仪表、智能调压设备的研发、生产与销售、智能燃气系统、智能传感系统、智能交通系统、工业自动化、汽车电子及零部件等领域的软、硬件可研、开发、生产、销售以及服务和系统集成；相关项目的技术咨询、技术转让、技术服务等；建材的销售。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、出资各方：银川天佳仪器仪表有限公司、中燃燃气实业（深圳）有限公司、本公司。

  2、出资金额：公司注册资本为2,000万元人民币，出资各方全部以现金出资。其中：银川天佳仪器仪表有限公司出资额为1,020万元，占注册资本的51%；中燃燃气实业（深圳）有限公司出资额为500万元，占注册资本的25%；本公司出资额为480万元，占注册资本的24%。

  3、董事会：董事会由5名董事组成，其中银川天佳仪器仪表有限公司推荐3名，中燃燃气实业（深圳）有限公司推荐1名，本公司推荐1名，通过股东会选举任命。设董事长1名，由董事会从银川天佳仪器仪表有限公司推荐的董事中选举产生。设副董事长1名，由董事会选举中燃燃气实业（深圳）有限公司推荐的董事担任。

  4、生效条件：本合同经出资各方法定代表人或其授权代表签字盖章后生效。

  五、本次对外投资的目的及对公司的影响

  此次对外投资符合公司发展战略,通过向盈利能力强的行业渗透，为公司培育新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，进一步提高盈利水平。此次投资将进一步优化公司的对外投资结构，提高公司未来的投资收益，切实保护公司广大投资者的利益。

  六、备查文件目录

  1、沧州明珠塑料股份有限公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议

  2、《沧州明珠天佳仪表科技有限公司合同》

  特此公告

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2012年7月18日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2012-037

  沧州明珠塑料股份有限公司关于

  召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2012年8月2日（星期四）9:00时

  3、会议地点：公司三楼会议室

  4、会议召开方式；现场表决投票方式

  二、会议审议事项

  审议《关于修改公司章程的议案》。

  三、股权登记日：2012年7月27日

  四、出席会议对象

  1、2012年7月27日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师。

  五、会议登记办法

  1、登记时间：2012年8月1日（8:00-12:00， 14:30-18:30）

  2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：沧州明珠塑料股份有限公司证券部（河北省沧州市新华西路43号）

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样

  通讯地址：河北省沧州市新华西路43号沧州明珠塑料股份有限公司证券部

  邮编：061001

  传真号码：0317-2075246

  六、 其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  2、会议咨询：公司证券部

  联系人：于增胜先生、李繁联先生

  联系电话：0317-2075318、2075245

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2012年7月18日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下一项议案进行审议表决：

  1、《关于修改公司章程的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日