证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１２ 证券简称：凯恩股份 公告编号： ２０１２－０２０

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于２０１２年７月５日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于２０１２年７月１６日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长计皓主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议通过了如下决议：

一、审议并一致通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，上市公司应明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。据此，公司对《公司章程》中相关分红条款进行修改。此外，为方便、及时召开董事会，公司对《公司章程》中董事会通知期限条款进行修改。

具体修改内容如下：

１、原章程：“５．２．１２ 董事会召开临时董事会会议须以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事和监事。”

修改为：“５．２．１２ 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电话通知；通知时限为：召开会议二个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

２、原章程：“８．１．６公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：“８．１．６ 公司利润分配事项的决策程序和机制为：

１、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

２、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：

（１）连续３年不满足现金分红条件；

（２）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

３、公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。

公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司当年满足现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年度报告和半年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。”

３、原章程：“８．１．７公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：“８．１．７ 公司利润分配政策的具体内容为：

１、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

２、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

３、现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）分红年度每股收益不低于０．１元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于０．０５元；

（２）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过８０％；

（３）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

４、发放股票股利的条件

公司在累计可供分配利润不低于公司股本的３０％时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

５、现金分红最低比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％。”

二、审议并一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，占公司募集资金净额的２９．２９％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。具体情况详见刊登于２０１２年７月１８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、审议并一致通过《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

修订后的《浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

四、审议并一致通过了《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

修订后的《浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。

五、审议并一致通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年８月１０日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》登载于２０１２年７月１８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２０１２ 证券简称：凯恩股份 公告编号：２０１２－０２１

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于２０１２年７月５日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于２０１２年７月１６日以通讯方式店召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席邱忠瑞主持，与会监事经过认真研究讨论，审议并一致通过了如下议案：

一、审议并一致通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，占公司募集资金净额的２９．２９％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。具体情况详见刊登于２０１２年７月１８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；公司在过去１２个月内未进行风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

二、审议并一致通过了《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

修订后的《浙江凯恩特种材料股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司监事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２０１２ 证券简称：凯恩股份 公告编号：２０１２－０２２

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）于２０１２ 年７月１６日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了召开２０１２年第二次临时股东大会的议案，定于２０１２年８ 月１０日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间

现场会议时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午２：００

（二）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１２年８月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网络投票的具体时间：２０１２年８月９日下午３：００至２０１２年８月１０日下午３：００的任意时间。

（三）股权登记日：２０１２年８月６日（星期一）

（四）现场会议召开地点：浙江凯恩特种材料股份有限公司（浙江省遂昌县凯恩路１００８号）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月６日（星期一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告

公司将于２０１２年８月６日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议议案

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

３、审议《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

４、审议《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

５、《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

参加本次股东大会的股东登记时间为２０１２年８月９日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）

（二）登记手续

欲出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１２年８月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００到本公司董秘办办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（１）法人股东法定代表人凭单位证明、本人身份证、股权证明办理登记手续；

（２）法人股东委托代理人凭法人股东单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托代理人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：浙江省遂昌县凯恩路１００８号

邮编：３２３３００

传真号码：０５７８－８１２３７１７

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东提供股东大会网络投票服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程

１、深圳证券交易所交易系统投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００。

２、深圳证券交易所交易系统投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、深圳证券交易所交易系统股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入投票证券代码３６２０１２；

（３）在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案①，３．０２元代表议案３中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

（６）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

４、深圳证券交易所交易系统投票举例

股权登记日持有“凯恩股份”Ａ股股票的投资者，对股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

如在股权登记日持有“凯恩股份”Ａ股股票的某投资者对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：

（二）采用互联网投票系统投票操作流程

１、股东获取身份认证

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码

深圳证券信息有限公司在深圳证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）开设“密码服务”专区。投资者申请服务密码，须先在上述“密码服务”专区注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

注册：登陆上述网址的“密码服务”专区，点击“申请密码”，按要求填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“校验号码”。请牢记“校验号码”。

激活服务密码：投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作：

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。

（２）申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、通过互联网投票系统投票

股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行互联网投票系统投票。

（１）登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江凯恩特种材料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、互联网投票系统投票时间

投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月９日下午３：００至２０１２年８月１０日下午３：００。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

２、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

３、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过互联网投票系统进行分拆投票。

４、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

５、对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

６、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系部门：浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办公室

联系地址：浙江省遂昌县凯恩路１００８号

邮政编码：３２３３００

联系电话：０５７８－８１２８６８２

传真：０５７８－８１２３７１７

联系人：田智强、易国华

２、会议费用

出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（见附件）

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为委托代理人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人签字（盖章）

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２０１２ 证券简称：凯恩股份 公告编号： ２０１２－０２３

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）于２０１２年７月１６日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过１４，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金净额１０％，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１７２３号”文核准，公司向特定对象非公开发行不超过５，０００万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为１２．８０元／股，发行数量为３９，０２３，４３７股，募集资金总额为４９９，４９９，９９３．６０元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为４７７，９６４，９９３．８０元，募集资金到账时间为２０１１年１１月２５日。上述募集资金情况业经天健会计师事务所有限公司出具的天健验［２０１１］４８８号《验资报告》审验。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第二次临时股东大会和第五届董事会第十四次会议决议，本次发行募集资金全部投资于如下项目：

注：①浙江凯晟锂电有限公司成立于２０１０年１１月４日，注册资本为３００万元，其中公司出资２４０万元，公司控股子公司浙江凯恩电池有限公司出资６０万元。

②上表中项目３由公司和浙江凯恩电池有限公司以同比例增资的方式实施，公司需投入的资金为项目投资金额的８０％，浙江凯恩电池有限公司需投入的资金为项目投资金额的２０％。

上述募集资金投资项目具体投资计划详见公司《非公开发行股票预案（修订）》（２０１１年９月２日公告）。

二、募集资金的使用情况

２０１２年１月５日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１７，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。根据上述股东大会决议及公司资金使用计划，公司于２０１２年１月１２日开始累计使用了１７，０００万元的募集资金暂时补充流动资金，至２０１２年７月５日到期。２０１２年７月５日，公司归还了上述款项。

截至２０１２年７月１５日，公司募集资金专户余额为２８０，４８４，８０５．４４元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

鉴于募集资金投资项目需按计划分步建设，期间将存在部分募集资金闲置的情形。在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

三、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

２０１２年７月１６日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，占公司募集资金净额的２９．２９％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

四、本次闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

本次使用不超过１４，０００万元闲置募集资金补充流动资金，预计可节约利息支出约１７８．５万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

导致流动性不足的原因：公司业务规模的不断扩大。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

公司在过去十二月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

五、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；公司在过去１２个月内未进行风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

六、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；公司在过去１２个月内未进行风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

七、保荐机构意见

凯恩股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低凯恩股份财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。凯恩股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；凯恩股份已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；凯恩股份在过去１２个月内未进行风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。凯恩股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并拟提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、凯恩股份《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构同意凯恩股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１４，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

３、公司第五届监事会第十五次会议决议；

４、保荐机构关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日