证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2012年7月17日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年7月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年7月16日下午15:00至2012年7月17日下午15:00

  2、召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：董事会

  5、主持人：高自民董事长

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定

  （二）会议的出席情况：

  出席本次会议的股东（代理人）共36名，代表有表决权股份1,978,271,074股，占公司总股本的74.8496%。其中，现场出席的股东（代理人)为3名，代表有表决权股份1,924,906,415股,占公司总股本的72.8305%；参与网络投票的股东为33名，代表有表决权股份53,364,659股,占公司总股本的2.0191%。

  二、提案审议情况

  本次会议提案的表决方式：现场书面投票表决和网络投票表决。

  1、 关于申请发行公司债券的议案。

  1.1符合发行公司债券条件的自查结果

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.2发行规模

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元（含 30亿元），可以分期发行。最终具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.3向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  表决情况：同意1,977,944,294股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%；反对272,180股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.4债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过8年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.5利率水平及确定方式

  本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.6募集资金用途

  本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.7承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.8上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决情况：同意1,977,944,294股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权68,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.9担保方式

  本次公司债券为无担保债券。

  表决情况：同意1,977,944,294股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权68,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  1.10决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：以特别决议表决通过。

  2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：通过。

  3、关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案。

  表决情况：同意1,977,958,394股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9842%；反对258,080股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0028%。

  表决结果：通过。

  4、关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的议案。

  表决情况：同意53,319,671股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4276%；反对252,380股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4706%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1018%。根据有关规定，因涉及关联交易，关联股东深圳市深能能源管理有限公司、华能国际电力股份有限公司对本议案回避表决。

  表决结果：通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所

  2、律师姓名：张敬前、丁明明

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十八日