证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０４３

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于２０１２年７月１７日以传真／专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

１、冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易事宜（具体内容详见同日２０１２－０４４号《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易的公告》）；

审议结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，关联董事杨林先生回避表决。

该议案需提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

２、中国长城计算机深圳股份有限公司《股东回报规划（２０１２－２０１４）》（具体详见同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《股东回报规划（２０１２－２０１４）》）；

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

３、《公司章程》修订案（详见附件）；

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

４、关于公司向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行Ａ股股票申请文件的议案；

２０１２年３月１６日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了调整后的关于向特定对象非公开发行Ａ股股票的方案，主要对发行底价和发行数量等进行调整。２０１２年５月１０日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，上述调整后的发行方案未获通过。

此外，根据公司于２０１１年第一次临时股东大会审议通过的长城电脑非公开发行Ａ股股票相关决议，本次非公开发行Ａ股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月（即至２０１２年８月１９日到期）。

在调整方案未获得股东大会通过后，公司一直积极寻求解决方案。但由于再次调整方案涉及多方沟通协调并需满足境内外的监管要求，公司非公开发行Ａ股股票事宜至今未有突破性的实质进展。本着为投资者负责的态度，公司管理层经过审慎的分析、论证和权衡后决定撤回申请文件。

鉴于上述情况，公司第五届董事会审议通过了公司《关于公司向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行Ａ股股票申请文件》的议案，公司将根据董事会决议向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行Ａ股股票申请文件。

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、提议召开２０１２年度第三次临时股东大会（详见同日２０１２－０４５《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月十八日

附件：《公司章程》修订案

中国长城计算机深圳股份有限公司

《公司章程》修订案

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，进一步提高利润分配政策的透明性，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局发［２０１２］４３号）精神，结合本公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款内容作相应修订，具体内容说明如下：

一、修订《公司章程》的原因和背景

中国证监会于２０１２年５月１８日下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称《通知》），并印发了《答记者问》。《通知》要求“上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

多年来，公司虽然一直坚持现金分红的理念并积极践行，但按照《通知》的要求，仍需在现金分红政策的制度层面进一步加以规范和细化，因此需要根据《通知》的有关内容对《公司章程》作出相应修改。

二、章程修订的主要内容

本次修订的《公司章程》调整幅度较大的章节主要为“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”。

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０４４

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

“Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ”：Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司

“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“该等产品”：指Ｇ１０ ＴＦＴ－ＬＣＤ面板、滤光片及ＬＣＤ模组，以及不时与合营企业协议的订约方议定的其它产品

“ＴＦＴ－ＬＣＤ”：指薄膜晶体管液晶显示器

一、概述

１、２０１２年４月２７日，冠捷科技全资子公司Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ与熊猫液晶就成立合营企业事宜订立了合营企业协议，双方将于中国成立一间合营企业，计划投资总额为３５０亿元人民币，注册资本为１７５亿元人民币，其中Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ持股比例为０．８％，熊猫液晶持股比例为９９．２％。本公司于２０１２年４月２８日就此事项披露了《关于冠捷科技子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司建立合营公司及相关事宜的提示性公告》（２０１２－０３１号）。

２、鉴于熊猫液晶和本公司的实际控制人均为中国电子，故双方为关联方，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

３、２０１２年７月１７日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次关联方共同投资事项，表决票９票，其中同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，关联董事杨林先生回避了表决。

本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、订约双方基本情况

１、Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ：为冠捷科技于香港成立的全资子公司，已发行股本为１１，０００港元，主要从事买卖电脑监视器及平面电视及物料采购。

２、熊猫液晶：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“熊猫集团”）、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新港开发总公司共同投资注册成立的有限公司，其中熊猫集团控股５１％；注册资本４８亿元人民币；主营业务为ＴＦＴ－ＬＣＤ面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司自营和代理的商品及技术除外）；主要办公地点在江苏省南京经济技术开发区恒谊路９号。２０１１年度，该公司的营业收入为８，１７６万元，净利润为－９９０万元，净资产为４７８，２３８万元。

三、合营企业协议主要内容

１、设立目的：合营企业将于中国南京建设Ｇ１０ ＴＦＴ－ＬＣＤ工厂，以及制造及销售该等产品。

２、合营企业的主要业务将包括制造及销售该等产品、就该等产品进行业务相关的研究及开发的工作、提供该等产品相关的服务（包括向合营企业的客户提供售后服务）等。

３、合营企业股权的出资比例及方式

合营企业的投资总额将为人民币３５０亿元，合营企业的注册资本将为人民币１７５亿元。其中，Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ持股比例为０．８％（即其将出资人民币１．４亿元，相当于约２，２００万美元），熊猫液晶持股比例为９９．２％（即其将出资人民币１７３．６亿元，相当于约２７７，８００万美元）。

合营企业的注册资本将以现金支付，Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ及熊猫液晶各自须于登记日期后一个月内缴存各自出资的最少２０％，并须于登记日期两年内缴存各自余下的出资。除注册资本外，合营企业协议订约方并无责任也无规定须对合营企业作出任何额外出资。Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ的出资由冠捷科技内部资源拨付。

上述出资是经各订约方公平磋商及参考合营企业的注册资本及合营企业协议有关订约方持有的股权百分比而确定的。

４、董事会组成：合营企业董事会将由五位成员组成，将全部由熊猫液晶委任。

５、合营企业的期限：除非提早终止，否则合营企业年期为自登记日期起５０年。合营企业协议订约方可在合营企业年期届满前最少六个月通过协商延长合营企业年期。

６、先决条件

注册资本出资责任须待下列条件达成后方成立：

（１）Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ及熊猫液晶各自确认其于合营企业协议项下的声明及保证是真实准确的；

（２）冠捷科技（如须）、本公司及长城科技股份有限公司的所须批准；

（３）Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ及熊猫液晶各自的董事会的所须批准；

（４）熊猫液晶从有关政府机关取得开始建设南京厂内楼宇的批准；

（５）应Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ要求提供其它有关南京厂的批准／许可的所需证书；

（６）取得根据Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ及相关各方之间的现有协议项下可能规定的第三方（包括飞利浦）的所须批准或同意。

Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ有权豁免上述第１、５、６项先决条件，熊猫液晶有权豁免上述第１、６项先决条件。

如任何上述先决条件在登记日期后一个月内（视情况而定，或Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ与熊猫液晶可能协议的其它日期）并未获达成或并未获Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ及熊猫液晶双方豁免，并因此造成重大不利影响，Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ及熊猫液晶各自有权即时终止合营企业协议。

７、认沽期权

（１）Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ可全权酌情行使期权，要求熊猫液晶在认沽期权行使日期起三年内按一定的价格收购Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ所持有的合营企业的股权。

（２）如合营企业协议终止、合营企业及冠捷科技未能于协议日期起一年内订立或签订供应框架协议、合营企业未能于合营企业协议日期起１８个月内取得有关制造该等产品的相关知识产权，Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ也将有权在认沽期权行使日期前随时行使认沽期权。

四、未来与合营企业的日常关联交易

合营企业及Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ之间的供应框架协议应于合营企业协议日期起一年内作出及订立。

供应框架协议将包括Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ有优先权按供应框架协议购买该等产品的有关条款。根据上市规则的规定，供应框架协议将须获冠捷科技、本公司及长城科技股份有限公司的批准。

五、组建合营企业的目的及影响

合营企业计划采用最先进的技术完善生产，其将会是中国境内首间具备市场竞争力的６０寸／７０寸ＬＣＤ面板的Ｇ１０ ＬＣＤ工厂。

通过投资合营企业，冠捷科技将取得稳定的６０寸／７０寸面板供应，用以发展极大屏幕电视及标板产品等高增值产品，也将因相关当地采购节省进口税项，从而将有利于加快其产品在境内的市场竞争力的提升。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为冠捷科技通过其子公司Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ与关联方熊猫液晶共同投资合营企业有利于冠捷科技取得稳定的６０寸／７０寸面板供应渠道和品质较高的相关产品及通过本地化采购节省一定的进口税项，且Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ持股比例较小，预计未来因该项目而需承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意Ｔｏｐ Ｖｉｃｔｏｒｙ与熊猫液晶签署的《合资协议》，并按照协议展开共同投资和合作。

公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。

七、特别风险提示

合营企业协议的实施和完成尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，同时未来与合营企业的供应协议的开展和实施也须取决于合营企业的成立及组建进度，双方间的交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

八、其他

本年年初至披露日，本公司与熊猫液晶累计已发生的关联交易金额为零。

九、备查文件

１、相关董事会决议

２、独立董事意见

３、合营企业协议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月十八日

证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０４５

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：

现场会议召开的时间：２０１２年８月９日下午１４：３０

网络投票的时间：２０１２年８月８日－２０１２年８月９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月８日下午１５：００－２０１２年８月９日下午１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年８月３日

３、现场会议召开地点：深圳南山区长城计算机大厦

４、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年８月３日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

７、公司将于２０１２年８月７日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

１、冠捷科技子公司与熊猫液晶共同投资设立合营企业

２、冠捷科技子公司与熊猫液晶订立采购框架协议暨日常关联交易

３、股东回报规划（２０１２－２０１４）

４、《公司章程》修订案

说明：以上１、３、４项议案已经２０１２年７月１７日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关内容和巨潮资讯网上的相关公告。

以上第２项议案已经２０１２年７月３日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见２０１２年７月４日《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购框架协议暨日常关联交易的公告》（２０１２－０４１号）。

三、会议登记方法

１、登记方式：股东参加会议，请持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证到公司登记。可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月６日－２０１２年８月７日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００（异地股东可用信函或传真方式登记）

３、登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：深圳南山区科技工业园长城计算机大厦长城电脑董事会办公室

邮政编码：５１８０５７

联系电话：０７５５－２６６３４７５９

指定传真：０７５５－２６６３１１０６

联 系 人：郭镇 龚建凤

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次临时股东大会的投票代码：３６００６６；投票简称：长城投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体情况如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份验证后即可进行网络投票。

（１）办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月８日下午１５：００至为２０１２年８月９日下午１５：００期间的任意时间。

（４）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

③如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（２）邮政编码：５１８０５７

（３）电 话：０７５５－２６６３４７５９

（４）传 真：０７５５－２６６３１１０６

（５）联 系 人：郭镇 龚建凤

２、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

详见附件。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月十八日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）