证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１２－０２７

  深圳顺络电子股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于２０１２年７月６日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于２０１２年７月１６日下午２：００在公司Ｂ栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事７名，实际出席会议董事７名，公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司＜２０１２年半年度报告＞和＜２０１２年半年度报告摘要＞的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  《２０１２年半年度报告》刊登于２０１２年７月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年７月１８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于＜股东回报规划事项的论证报告＞的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  经审阅，该论证报告及《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》ＤＥ 编制，综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。独立董事就该相关事项发表了专项意见。该该论证报告及独立董事发表的专项意见刊登于２０１２年７月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》刊登于２０１２年７月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会通过。

  四、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  具体修订内容请详见附件。修改后的《公司章程》刊登于２０１２年７月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会以特别决议通过。

  五、审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信额度不超过人民币６５００万元的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信额度不超过人民币６５００万元用于生产经营需要。董事会授权公司总裁在不超过以上贷款金额的范围内具体办理相关贷款事宜。本授权有效期三年。

  六、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度不超过人民币１７０００万元的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度不超过人民币１７０００万元用于生产经营需要。董事会授权公司总裁在不超过以上贷款金额的范围内具体办理相关贷款事宜。本授权有效期三年。

  七、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  为进一步征求中小股东诉求，切实保障中小股东的合法权益，将采用现场和网络投票相结合的方式召开此次股东大会。

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１２年７月１８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  深圳顺络电子股份有限公司董事会

  二○一二年七月十八日

  附件：

  《公司章程》修订如下：

  原《公司章程》第七十八条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本《章程》的修改；

  （四）公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。

  现修订为：

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本《章程》的修改；

  （四）公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。

  原《公司章程》第二百零五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

  公司可以进行中期现金分红。

  现修订为：

  第二百零五条 公司的利润分配政策：

  １、利润分配的原则

  公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配的程序

  （１）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

  （２）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  （３）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （４）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  ３、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  ４、实施现金分红时应同时满足的条件

  （１）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  (下转D11版)