证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 胡南

  在一家拟上市公司的发起人股东中，某私募股权投资（PE）机构惊现借钱入股一幕。资料显示，入股该公司的PE机构，资金来源分为两部分，一部分出资为自有资金，另一部分则为一家投资顾问公司的借款，借款期限为5年，并且双方约定在5年期限届满前，借出方不会要求这家PE机构还款。有业内人士评价说，在当前的市场环境下，PE募资日渐艰难，PE借钱入股不排除缺钱可能，但不构成上市审核障碍。

  PE借钱入股暴露融资难

  有关注到此事的网友直呼该PE机构可能有缺钱嫌疑。在深圳一家PE机构从事融资事宜的工作人员也表示，据他了解的情况，由管理公司先垫资，然后再由PE基金出资补上的情况确有发生，“至于类似上述借款时间较长，且与其他机构拆借的例子，暂时没有听说过。”该人士认为，不排除该PE机构有缺钱的可能，但是背后是否还有其他协议安排则不得而知。

  一位业内人士告诉证券时报记者，对照公开资料来看，上述PE机构为公司制，这类PE一般只能以股东的自有资金进行投资，不能对外募资。“如果公司制PE资金投完又暂时没有增资，也可能出现借钱投资的情况。”

  不过，即便可以募集资金，在当前的市场环境下也绝非易事。有数据显示，今年上半年我国PE机构募资85.85亿美元，同比下滑了77.1%——这串数字揭开了当前PE机构募资难的冰山一角。“目前的市场环境下，由于二级市场缺乏赚钱效应，PE回报率持续下滑，募资难度很大，历史短、没品牌的PE机构要想募资更是难上加难。”上述深圳PE机构人士感叹到。

  事实上，与公司制PE借款投资相比，规模较小的有限合伙制PE借钱投资的发生频率要稍大些。上海一位证券行业律师告诉证券时报记者，如合伙企业规模小，且一般资金都是分期到位，一旦后续资金未到位，PE基金账上资金又都已经投出，就可能出现借钱投资。

  不构成上市审核障碍

  PE借钱入股引起的另一个话题就是是否违规？按照贷款通则的规定，不得用贷款从事股本权益性投资。简单对照来看，PE借钱入股可能存在违反上述规定的嫌疑。

  不过，有法律界人士对此解释，上述PE的借钱入股属于违规贷款行为，违反贷款通则，但不构成上市审核障碍。“至于有限合伙PE存在的管理公司垫资问题，只要符合合伙协议的约定也没问题，有的合伙企业不允许借款投资。”该人士补充表示。

  在上述PE借钱入股的拟上市公司招股说明书中，保荐机构和发行人律师也解释，借款行为虽然不符合贷款通则等部分规章的规定，但并不违反法律、行政法规的强制性规定，不构成发行人上市发行的实质性法律障碍。

  另有证券行业法律界人士也证实，对于PE从非金融机构拆借入股，目前业内已经有比较成熟的解释思路，监管层不会太追究。“至于银行则不会向PE借款，因为PE本身就是准金融机构。”上述法律界人士表示。

  事实上，在国外杠杆并购很流行，投资机构向银行借款进行杠杆并购并不鲜见。近日就有消息显示，5家银行组成的银团向TPG提供约3亿美元5年期杠杆收购贷款，支持TPG收购中国包装公司兴中控股。

  就此，深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建就在微博上发问：“国内PE机构何时也能获得同等支持？”他指出，国内投资机构现在还无法获得杠杆贷款，实际上是任何贷款的支持，银行解释为“给投资公司贷款不符合银监会贷款管理规则”。