证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０２４号

  中原大地传媒股份有限公司

  五届十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  １、公司五届十四次董事会于２０１２年７月１１日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

  ２、２０１２年７月１８日，公司五届十四次董事会以现场表决方式在中原大地传媒股份有限公司６楼会议室召开。

  ３、本次会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。

  ４、本次会议由董事长刘少宇先生主持。

  ５、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经与会董事认真审议，通过了以下议案。

  １、审议通过了《关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》全文。

  公司关联董事：王爱女士回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过后实施，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司须回避表决。

  ２、审议通过了《关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司关联董事：王爱女士回避表决。

  该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》全文。

  ３、审议通过了《关于全资子公司河南科学技术出版社有限公司成立子公司的议案》。

  表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

  该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于全资子公司河南科学技术出版社有限公司成立子公司的公告》全文。

  ４、审议通过了《关于公司２０１１年核销资产减值准备的议案》。

  公司于２０１１年度转销资产减值准备７８４万元，其中转销坏账准备１１２万元；转销存货跌价准备６２２万元；转销长期股权投资减值准备５０万元，按照证监会会计字【２００４】１号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，以上转销资产减值准备须经公司董事会审议通过后实施。为完善相关程序，现将该事项进行补充审议。

  ２０１１年度核销减值准备－－－－长期股权投资减值准备５０万，属公司全资子公司海燕出版社有限公司之子公司河南海燕报刊社进行破产清算所导致。２００９年河南海燕报刊社因连续亏损，进入了破产清算程序，并于当年被工商管理局注销了营业执照；因其破产清算程序履行时间较长，２０１０年海燕出版社有限公司对其全额计提长期股权投资减值准备５０万元；２０１１年度河南海燕报刊社相关注销手续全部办理完毕，破产清算程序终结，海燕出版社有限公司核销了对河南海燕报刊社的投资并转销了上年度对其计提的减值准备。

  ２０１１年度核销资产减值准备－－－坏账准备１１２万，属公司全资子公司海燕出版社有限公司核销河南海燕报刊社的债权而计提的减值准备。由于债务方河南海燕报刊社严重亏损，２０１０年海燕出版社有限公司对其应收款项全额计提了坏账准备。河南海燕报刊社于２０１１年破产清算程序终结后，海燕出版社有限公司尚有１１２万元债权无法收回，即按照规定核销了其应收账款和其他应收款共计１１２万元和相应的坏账准备１１２万元。

  ２０１１年度核销资产减值准备－－存货跌价准备６２２万，属公司全资子公司大象出版社有限公司报废以前年度教辅、教材、过期、残损等图书而转销的相应存货跌价准备。大象出版社有限公司是以出版教材、教辅图书为主的单位，按照行业特点和实际经营情况，大象出版社有限公司每年都需要对因教材改版等原因而无法销售的库存教辅、教材等图书清理报废，并进行核销。

  表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、其他

  公司２０１２年第二次临时股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月１８日

  证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０２５号

  中原大地传媒股份有限公司关于

  对控股子公司北京汇林印务有限公司

  提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为降低公司控股子公司北京汇林印务有限公司（以下简称：汇林印务）的融资成本，满足汇林印务生产经营资金需求，汇林印务所有股东（公司持股８８．２４％、中原出版传媒投资控股集团有限公司持股６．７６％、北京汇文百川商贸有限公司持股５％）拟按照持股比例，为其提供总额度不超过人民币５９００万元的财务资助（该笔财务资助在公司重大资产重组完成前，由中原出版传媒投资控股集团有限公司为其提供了５９００万元的财务资助）。公司按照持股比例应提供财务资助的金额为５２０６．１６万元。以上所有股东提供的财务资助资金在最高限额内可循环使用，期限自公司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司将按照银行同期贷款利率（年利率６％）向其收取资金占用费，每月结算一次。

  本议案已经公司五届十四次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关的规定，本次财务资助构成了关联交易，公司关联董事王爱女士回避表决。

  该议案尚须提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过后执行。

  二、关联方基本情况

  中原出版传媒投资控股集团有限公司

  注册地址：郑州市金水东路３９号

  办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

  注册资本：人民币３０，０００万元

  成立时间：２００７年１２月２７日

  法定代表人：王爱

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其１００％股权。

  经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；承办展览展销；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  经审计，截止２０１１年１２月３１日公司总资产为４９３，２７７．０９万元，净资产为３２７，４０７．４１万元，全年营业收入为１９，４９３．９４万元，净利润为－２，１６７．９５万元。

  三、关联交易标的基本情况

  北京汇林印务有限公司

  住  所：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南２００米（中轴路东侧）

  法定代表人：王庆国

  注册资本：人民币８２６５万元

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：１１０１１５００７０１３３１５

  税务登记证号码：１１０２２４７６３５４６９４１

  经营范围：许可经营项目：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；一般经营项目：销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  汇林印务的前身为北京原创阳光印业有限公司。经过历次更名，现更名为北京汇林印务有限公司；经过历次增资，汇林印务现注册资本为８，２６５万元，其中，公司持有汇林印务８８．２４％股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林印务６．７６％股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林印务５％股权。

  汇林印务拥有《印刷经营许可证》［（２００８）新出印证字１１３０１６８号］。

  汇林印务下设销售业务部、印刷分厂、装订分厂、品质保证部、设计制作部等十二个职能部门。汇林印务在职职工５８７人，其中管理人员２０人、装订分厂３０３人、印刷分厂１５４人、设计制作部６５人、品质保证部３０人、销售业务部１５人。按学历和职称，其中本科以上学历５０人，大专１２１人；高级职称６人，中级职称２２人。

  截至２０１１年１２月３１日，经审计的该公司总资产为３２４４４．２７万元，净资产为５５１５．４５万元，２０１１年营业收入为１６８３９．０４万元，净利润为４．４５万元，资产负债率为８３％。

  与公司的关联关系：被资助公司为公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权。

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  北京汇林印务有限公司为公司控股子公司，公司持有其８８．２４％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其６．７６％的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中５％的股权，拟按照持股比例，为其提供总额度不超过人民币５９００万元的财务资助（该笔财务资助在公司重大资产重组完成前，由中原出版传媒投资控股集团有限公司为其提供了５９００万元的财务资助）。北京汇文百川商贸有限公司因资金原因不能提供同比例的财务资助，经协商，北京汇文百川商贸有限公司将用其持有的５％的股权向公司质押担保。

  公司按照持股比例应提供财务资助的金额为５２０６．１６万元。以上所有股东提供的财务资助资金在最高限额内可循环使用，期限自公司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司将按照银行同期贷款利率（年利率６％）向其收取资金占用费，每月结算一次。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司利用自有资金对汇林印务提供财务资助，不会影响公司的正常生产经营，且有利于汇林印务的发展。因此，公司董事会认为：本次提供财务资助符合公司和投资者的利益，财务资助的风险基本可控。

  因本次财务资助构成了关联交易，且汇林印务的资产负债率为８３％，该议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

  提供反担保情况说明：无

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日，公司与该关联人发生关联交易金额为２３９，２９１，３４７．５元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次对控股子公司提供财务资助，公司独立董事认为：

  鉴于以上财务资助资金是在公司重大资产重组前已经由中原出版传媒投资控股集团有限公司提供使用，公司完成重大资产重组后作为汇林印务的控股股东，有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金、且按股东持股比例为汇林印务提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林印务的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  八、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为１４，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的９．４２％。

  截至目前公司及控股子公司无累计对外提供财务资助。

  对外提供财务资助无逾期情况。

  九、中介机构意见结论（不适用）

  经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查认为：

  公司本次为其控股子公司提供财务资助，有利于满足本次接受财务资助的控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，本次接受财务资助的各控股子公司具有实际的偿债能力，本次财务资助的风险处于可控制范围内。本次财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构同意本次公司为其控股子公司提供财务资助的事项。

  十、备查文件

  １．公司五届十四次董事会会议决议；

  ２．北京汇林印务有限公司营业执照（复印件）；

  ３．中原出版传媒投资控股集团有限公司（复印件）；

  ４．独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１８日

  证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０２６号

  中原大地传媒股份有限公司关于

  对控股子公司北京汇林纸业有限公司

  提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为降低公司控股子公司北京汇林纸业有限公司（以下简称：汇林纸业）的融资成本，满足其正常生产经营需求，公司（持股比例：７６％）及其另一股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（持股比例：２４％）按持有股份比例，为其提供总额度不超过人民币４２００万元的财务资助。公司按照持股比例应提供财务资助的金额为３１９２万元。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自公司董事会审议通过之日起一年。同时，公司将按照银行同期贷款利率（年利率６％）向其收取资金占用费，每月结算一次。

  本议案已经公司五届十四次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关的规定，本次财务资助构成了关联交易，公司关联董事王爱女士回避表决。

  二、关联方基本情况

  中原出版传媒投资控股集团有限公司

  注册地址：郑州市金水东路３９号

  办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

  注册资本：人民币３０，０００万元

  成立时间：２００７年１２月２７日

  法定代表人：王爱

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其１００％股权。

  经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；承办展览展销；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  经审计，截止２０１１年１２月３１日公司总资产为４９３，２７７．０９万元，净资产为３２７，４０７．４１万元，全年营业收入为１９，４９３．９４万元，净利润为－２，１６７．９５万元。

  三、关联交易标的基本情况

  北京汇林纸业有限公司

  住  所：北京市密云县华冠综合楼一至二层１０７室

  法定代表人：王庆国

  注册资本：人民币７１３０万元

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：１１００００００２７８２６３６

  税务登记证号码：１１０２２８１０３０１４５８７０００

  经营范围：销售纸张、纸制品、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介除外、电脑网络咨询除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  汇林纸业的前身为北京京文开益商贸有限公司，经过历次变更后，注册资本为７，１３０万元，其中，公司持有汇林纸业７６％股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林纸业２４％股权。

  汇林纸业下设采购部、销售部等五个职能部门。汇林纸业在职职工１３人，全部拥有大专以上学历，其中高级职称２人，中级职称３人。

  截至２０１１年１２月３１日，经审计的该公司总资产为１６６２２．３９万元，净资产为９０４９．２３万元，２０１１年营业收入为４６５１．１４万元，净利润为－２８６．８３万元，资产负债率为４５．５６％。

  与公司的关联关系：被资助公司为公司控股子公司，公司持有其７６％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其２４％的股权。

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  北京汇林纸业有限公司为公司控股子公司，公司持有其７６％的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其２４％的股权，拟按照持股比例，为其提供总额度不超过人民币４２００万元的财务资助。公司按照持股比例应提供财务资助的金额为３１９２万元。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自公司董事会审议通过之日起一年。同时，公司将按照银行同期贷款利率（年利率６％）向其收取资金占用费，每月结算一次。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司利用自有资金对汇林纸业提供财务资助，不会影响公司的正常生产经营，且有利于汇林纸业的发展。因此，公司董事会认为：本次提供财务资助符合公司和投资者的利益，财务资助的风险基本可控。

  因本次财务资助构成了关联交易，公司关联董事回避表决。

  提供反担保情况说明：无

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日，公司与该关联人发生关联交易金额为２３９，２９１，３４７．５元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次对控股子公司提供财务资助，公司独立董事认为：

  鉴于以上财务资助资金在公司重大资产重组前已经由中原出版传媒投资控股集团有限公司提供使用，公司完成重大资产重组后作为汇林纸业的控股股东，有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金、且按股东持股比例为汇林纸业提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林纸业的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  八、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为１４，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的９．４２％。

  截至目前公司及控股子公司无累计对外提供财务资助。

  对外提供财务资助无逾期情况。

  九、中介机构意见结论（不适用）

  经公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查认为：

  公司本次为其控股子公司提供财务资助，有利于满足本次接受财务资助的控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，本次接受财务资助的各控股子公司具有实际的偿债能力，本次财务资助的风险处于可控制范围内。本次财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构同意本次公司为其控股子公司提供财务资助的事项。

  十、其他（不适用）

  十一、备查文件

  １．公司五届十四次董事会会议决议 ；

  ２．北京汇林纸业有限公司营业执照（复印件）；

  ３．中原出版传媒投资控股集团有限公司（复印件）；

  ４．独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１８日

  证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０２７号

  中原大地传媒股份有限公司关于

  全资子公司河南科学技术出版社有限公司成立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、为进一步延伸河南科学技术出版社有限公司（以下简称“科技社”）手工出版产业链，推动产品和产业的战略转型，结合科技社手工图书出版品牌现状，拟设立全资子公司“郑州如一文化发展有限公司”。

  ２、本议案已经公司五届十四次董事会审议通过。无需提交公司股东大会批准，无需政府有关部门批准，此次对外投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  １、名称：河南科学技术出版社有限公司

  ２、设立时间：２００８年１２月２５日

  ３、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  ４、公司经营范围：科技书刊的编辑出版，发行。（凭许可证经营）房地产开发与经营。（以上范围中凡需审批的，未获审批前不得经营）

  ５、注册地址：郑州市经五路６６号

  ６、法定代表人：汪林中

  ７、注册资本：人民币１０００万元

  ８、企业法人营业执照注册号码：４１００００１０００５３０２４（２－２）

  ９、股权结构：公司持有其１００％的股权。

  截止２０１１年末，该公司总资产为１９３８４．４１万元，净资产为６５３８．２７万元，２０１１ 年营业收入为９３２５．５２万元，净利润为１３１７．７８万元。

  三、投资标的的基本情况

  １、出资方式：以现金出资，资金来源均为自有资金。

  ２、标的公司基本情况：

  郑州如一文化发展有限公司， 注册资本人民币５００万元，注册地尚未确定。公司主要经营范围暂定为：国内外贸易；教育咨询；会展会务服务；文化艺术交流活动策划；品牌创意策划；创意设计；工艺设计；企业管理咨询；企业营销策划；销售：针纺织品、日用百货、工艺礼品、办公设备、文教用品、服装、鞋帽、皮具、金属制品等；广告；连锁经营等。以上内容均以登记机关核定为准。

  公司内设“玩美手工创意生活馆”、 “玩美手工艺培训学校”、“网络培训学校”等。拟先租赁场地办公，与相关学校合作，在经验成熟的基础上创建“中国手工创意产业园”。

  ３、股东的名称、出资方式、出资额及出资比例情况：

  ■

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  手工ＤＩＹ（英文Ｄｏ Ｉｔ Ｙｏｕｒｓｅｌｆ缩写，译为自己动手做）属于休闲经济和创意经济领域，包含拼布、纸艺、编织、玩偶、陶艺、彩绘、饰品、串珠、压花和居家饰物等，目前已经形成手工创意产业，涵盖出版、培训、沙龙、设计、生产、销售、物流等环节。调研表明，欧美、日韩等国手工ＤＩＹ市场已有几百年的历史和相当规模，美国２０１０年销售额已经达到３００亿美元，日本手工创意是一个产业链，带动了就业、经济和文化产业发展。中国手工ＤＩＹ产业已经在上海、广州、深圳等沿海大城市兴起， ＤＩＹ市场正从萌芽阶段进入发展阶段。据不完全统计，国内手工专业玩家和从业者达到２００万人，相关爱好者２０００万人，年产值超过百亿元。

  科技社手工图书出版已经形成品牌优势，是日本、美国等手工工具材料实体商授予的中国区总代理，是工信部“中国拼布师”证书审定颁发单位，也是国内唯一家从事手工事业的官方机构。科技社搭建的“玩美手工网” 会员近３０万人，手工实体店客户和合作伙伴１２０余家，与英国、日本、韩国、港台地区出版商的合作初见成效，年引进图书１００多种，出版图书２００种，发行码洋超过１０００万元，手工类图书已占据国内大部分新华书店同类图书三分之一的货架，获得了读者和渠道认可，在市场动销率和码洋占有率等方面名列前茅。

  科技社在进行充分市场调研之后，出资成立郑州如一文化发展有限公司，是对出版主业的拓展与延伸，符合国家产业政策的要求，有助于提升科技社的综合实力及盈利水平。

  因新公司尚处于筹备期，未来的盈利能力具有一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  １．公司五届十四次董事会会议决议；

  ２．河南科学技术出版社有限公司营业执照（复印件）；

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月１８日