证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售的有限售条件流通股数量为３５２，２９６，７２１股，占公司总股本的３２．８６％；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年７月２０日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）此次非公开发行股份方案经２００８年１２月１１日召开的第四届董事会第二十二次会议、２００９年１月５日召开的第四届董事会第二十三次会议和２００９年１月２１日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过。２００９年６月１日，公司获得中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］４３６号），核准公司以非公开发行股票的方式向华联集团购买五家商业物业公司各１００％的股权。公司此次共向华联集团非公开发行２４４，６５０，５０１股人民币普通股（“２００９年度非公开发行”），新增股份于２００９年７月１５日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象的承诺，本次非公开发行的股份３６个月内不得转让。

二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况：

２０１１年４月１５日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《公司２０１０年度公积金转增股本预案》，以公司现有总股本７４４，４１８，７０１股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增２股，共计转增股本１４８，８８３，７４０股，转增后公司２００９年度非公开发行的有限售条件流通股增加到２９３，５８０，６０１股，总股本增加到８９３，３０２，４４１股。２０１１年０７月０７日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司２０１０年度的权益分派方案。

２０１２年４月２０日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《公司２０１１年度公积金转增股本预案》，以公司现有总股本８９３，３０２，４４１股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增２股，共计转增股本１７８，６６０，４８８股，转增后公司２００９年度非公开发行的有限售条件流通股增加到３５２，２９６，７２１股，总股本增加到１，０７１，９６２，９２９股。２０１２年０７月１０日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司２０１１年度的权益分派方案。

本次实际可解除的非公开发行有限售条件的流通股数为３５２，２９６，７２１股，占公司总股本的３２．８６％。

三、本次解除限售前后公司股本结构：

四、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

华联集团暂时没有计划在解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售５％及以上股份的意图及减持计划。

华联集团承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，华联集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。

五、相关承诺及履行情况

（１）华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况

承诺事项：华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及／或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。

承诺履行情况：截至目前，华联集团严格履行了同业竞争承诺，未从事与本公司构成竞争的业务。

（２）华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况

承诺事项：华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益。

承诺履行情况：截至目前，华联集团与公司的关联交易严格履行了相关规定，交易符合公平原则，并进行了及时和详尽的披露。

（３）华联集团关于与华联股份“五分开”承诺的履行情况

承诺事项：华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立。

承诺履行情况：自成为公司控股股东以来，华联集团及其关联方与公司在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立。

（４）华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况

承诺事项：华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。

承诺履行情况：上述相关权属证明文件已经办理完成，期间产生的费用均由华联集团承担，公司未承担上述费用。

（５）华联集团关于紫金华联债务剥离兜底承诺的履行情况

承诺情况：华联集团承诺，对于华联集团与紫金华联之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的７，７３１，０６９．４７元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向紫金华联出具债务转移同意函的债权人若向紫金华联主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利。

承诺履行情况：在非公开发行完成后，未有债权人向紫金华联主张权利，如以后出现主张权利情形，华联集团将继续履行承诺。

（６）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况

承诺情况：为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿。

承诺履行情况：自重组完成后，华联集团每年均委托评级机构对五家投资性房产和土地价值进行减值测试并出具评估报告，减值测试结果于当年的年度报告中予以披露。近三年五家投资性房地产和土地价值未发生减值情况。

（７）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况

承诺情况：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。

承诺履行情况：在成为公司控股股东后，华联集团从未干涉两家上市公司的经营活动，公司与华联综超之间的关联交易均严格履行了审核程序，交易符合公允原则，并进行了及时、详尽的披露。

（８）华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况

承诺情况：在公司前次重组中，华联集团曾承诺在“北京姚家园项目”项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚未取得国有土地使用权证，华联集团在本次重组中承诺在“北京姚家园项目”之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。

承诺履行情况：姚家园项目目前尚未取得房屋土地证明文件，且该项目周边商业环境发生了较大变化，公司暂不考虑在该项目建设购物中心。如该项目取得合法的权属证明文件且公司考虑继续经营该项目，根据不竞争承诺，华联集团将承诺继续将优先该项目转让给公司经营。

（９）华联集团关于股份限售的承诺

承诺事项：华联集团承诺，自新增股份上市日（即２００９年７月１５日）起３６个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。

承诺履行情况：截至公告日，华联集团相关限售股份已经到了解限时间。

华联集团不存在占用公司非经营性资金的情况，本公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１２年７月１９日