证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８５６ 证券简称：ＳＴ唐陶 公告编号：２０１２－２４

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１２年７月１５日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事及高级管理人员发出了关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知及资料。会议于２０１２年７月１８日以通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际表决董事七名，三名监事及其他相关人员对议案进行了审阅。会议由董事长张增光先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了本公司在中信银行股份有限公司唐山分行办理融资授信业务的议案。

  同意本公司在中信银行股份有限公司唐山分行办理融资授信业务，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、开立保函等，全部业务敞口余额最高限额壹亿伍仟万元整，期限壹年，由冀东发展集团有限责任公司提供最高额保证担保。

  该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了本公司在中信银行股份有限公司唐山分行办理低风险出口押汇、全额银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、拆票等低风险业务的议案。

  同意本公司在中信银行股份有限公司唐山分行办理低风险出口押汇、全额银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、拆票等低风险业务，全部业务余额最高限额壹亿元整。期限壹年。

  该项决议七票同意，零票反对，零票弃权。

  三、审议通过了《唐山冀东装备工程股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  该项决议七票同意，零票反对，零票弃权

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１８日

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》（以下统称＂内部控制规范＂）的规定，结合中国证监会河北监管局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》（冀证监发【２０１２】１９ 号）的相关要求，为进一步加强公司内控规范体系建设工作，全面梳理现有管理制度、职责分工和业务流程，建立规范、健全的内部控制制度，及时发现和防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理程序化、规范化、制度化、标准化，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，实现经济资源的高效配置，促进公司发展目标的实现和持续、健康、稳定发展，结合公司实际情况，特制订本工作方案。

  一、公司基本情况介绍

  （一）、公司概况

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名唐山陶瓷股份有限公司，成立于１９９８年６月１６日，注册资本为人民币１６，０００万元，其中国家股１１，０００万元，社会公众股５，０００万元。并于深圳证券交易所成功上市（公司简称：ＳＴ唐陶，股票代码：０００８５６）。经过历年送转股，截止 ２０１２ 年４月５日，公司注册资本为２２，７００万元。公司经营范围为资本运营，运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务。

  截止 ２０１２年 ４ 月 １ 日，公司拥有４家控股子公司。基本情况如下：

  金额单位：万元（人民币）

  （二）、公司组织架构

  公司组织架构具体如下：

  ■

  （三）、实施公司内控规范的组织保障

  为了确保内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司成立内部控制规范实施领导小组和工作小组，工作小组下设办公室。

  １、公司内部控制规范实施领导小组的组成与职责

  公司董事长担任领导小组组长，总经理担任常务副组长，副组长、领导小组成员包括副总经理、独立董事兼董事会审计委员会主任委员、其他高级管理人员、相关职能部门负责人以及各子公司总经理。具体名单如下：

  组 长：张增光

  常务副组长：于宝池

  副 组 长：高建明、王富强、朱凤春、张廷秀

  成 员：韩晓风、陈细军、梁宝柱、王来明、周文辉、隋毅、唐英伟

  主要工作职责：

  ⑴审批公司内部控制规范工作目标；

  ⑵审订控制规范工作方案；

  ⑶审定公司内部控制规范工作咨询机构和专项资金预算；

  ⑷审批公司内部控制缺陷整改方案；

  ⑸审批上报董事会的公司内部控制规范自评报告；

  ⑹审批其他与内部控制规范工作有关的重大事项。

  ２、公司内部控制规范实施工作小组的组成与职责

  审计部负责人担任工作小组组长，组员为其他各职能部（室）部长、子公司相关职能部门主要负责人。具体名单如下：

  组 长：张廷秀

  副组长：曹广惠、周艳清

  成 员：贺景焕、冯宝兵、万华宇、贾峥、王欣海、王文第、李为民、邹大鹏、张春霞、朱爱军、樊志刚

  公司内部控制规范实施工作小组下设办公室。

  办公室设在审计部，审计部为牵头部门，审计部负责人兼任办公室主任，成员由工作小组成员单位分别指定一名熟悉企业情况、业务能力较强、善于学习的兼职员工组成，在工作小组的领导下，具体负责工作小组的日常联系工作。

  工作小组主要工作职责：

  ⑴组织拟订公司内部控制规范工作方案，制定和实施具体工作计划；

  ⑵组织制订公司内部控制规范工作专项资金预算；

  ⑶组织进行宣传、动员和相关培训。

  ⑷按照内部控制要素调查、评估各层面的风险，识别公司高风险领域，确定内部控制的重点和范围，设计、确定业务单元的划分控制流程，组织制定和修订内控制度，形成规范性文件和管理系统。

  ⑸组织、协调内部控制流程在各部门及子公司的推行、测试、优化和提升工作。

  ⑹按季度定期或不定期地组织对内部控制设计与运行情况进行测评，识别控制缺陷，研究、落实相关整改、优化措施。

  ⑺协调组织召开阶段回顾会、计划安排会等有关会议，协调相关事项，做好会议纪要，向领导小组汇报进程；

  ⑻组织实施内部控制建设和实施工作的评价与考核工作，落实相关奖惩措施；

  ⑼组织实施内部控制审计工作，按照要求披露内部控制自我评价报告和审计验证报告。

  （四）、内部控制规范工作实施范围

  纳入本次内部控制规范工作的法人单位有公司本部、唐山盾石机械制造有限责任公司、唐山盾石建筑工程有限责任公司、唐山盾石筑炉工程有限责任公司、唐山盾石电气有限责任公司。

  工作重点包括公司层面控制（含组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化）和主要业务层面控制（研究与开发、资金管理、资产管理、工程项目、销售管理、合同管理、全面预算、内部信息传递）。以上重点范围的工作和流程，将通过流程分析、诊断、风险评估、确定关键控制目标，形成控制手册等成果。除上述业务流程外的、属于五部委《企业内部控制基本规范》所要求的业务流程，将全面进行对标分析，根据梳理出来的风险点编制风险清单，进行改进。

  （五）、内控实施工作预算

  为保证本次内部控制规范的实施进度和规范性，公司拟聘请外部咨询机构和会计师事务所，为公司内部控制规范实施工作提供全过程服务和内控审计工作。

  本次内部控制规范实施工作预算费用包括：

  ⒈咨询机构咨询服务费；

  ⒉内部控制审计费；

  ⒊内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

  本次内部控制规范实施工作所发生的费用在董事会专项费用中列支，中介服务费由董事会授权领导小组组长与中介机构签约，其他费用由办公室提出预算，根据实施工作的情况确定。

  二、内部控制建设工作计划

  考虑公司本部及控股子公司管理模式和业务特点，对内控体系建设有关内容进行详细分解，明确具体工作内容和要求、落实责任部门和责任人、明确时间进度及主要控制点，为内控工作的有效开展提供保证。具体工作任务如下：

  三、内部控制自我评价工作计划

  四、外部内控审计工作计划

  （一）、２０１２年１２月３１日前，公司内部控制规范实施领导小组审定负责公司内部控制审计的会计师事务所。

  （二）、协助负责公司内控审计的会计师事务所，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计。

  （三）、会计师事务所出具的内控审计报告与经公司董事会审议通过后的公司内控自我评价报告，按照相关证券监管要求，２０１３年１月１３日前向河北证监局报送内部控制规范工作实施情况总结报告，公司内控自我评价报告在披露２０１２年年度报告时一起对外披露。

  （四）、依据审计师建议、审计报告与公司发展需要，完善内部控制体系，提高内控、风险管理与信息化管理水平。

  五、绩效考核与责任追究

  公司各部门、单位和各层级管理人员要高度重视内部控制体系建设工作，全力开展和配合做好相关工作，接受内控工作小组办公室的工作安排，按要求完成工作任务。对因工作懈怠影响公司内控体系规范建设的人和事将从重、从严追究责任，并与当事方绩效考核挂钩。

  上述工作实施方案经公司董事会审议通过后实施。

  唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１５日