证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  ３、２００４年Ｈ股增发引起的股本变动

  ２００４年７月７日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，形成决议增发２０，４００万股Ｈ股，中国证监会证监国合字【２００４】２０号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已发行普通股份总数为３０７，４００万股，同时公司的注册资本变更为人民币３０７，４００万元。此次增发后，发行人的股本结构调整为：

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  ４、２００５年资本公积转增引起的股本变动

  ２００５年６月２８日，发行人召开２００４年度股东周年大会审议批准，本次资本公积金转增股本以公司２００４年１２月３１日总股本３０７，４００万股为基数，向全体股东每１０股转增股本６股，转增后公司总股本增至４９１，８４０万股。此次公积金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：

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  ５、２００６年股权分置改革引起的股本变动

  ２００６年３月６日，发行人召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议，会议决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的Ａ股流通股股东每１０股获付２．５股股份，该方案于２００６年３月３０日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：

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  （三）发行人重大资产重组情况

  １、２００９年收购菲利克斯资源有限公司

  菲利克斯资源有限公司为于１９７０年１月在澳大利亚昆士兰州布里斯本市注册成立的有限责任公司，公司主要经营业务为煤炭开采和勘探等，公司注册号为０００７５４１７４。该公司于１９７０年８月在澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交所”）挂牌上市交易。

  ２００９年８月１３日，本公司与菲利克斯公司签署《安排执行协议》，由本公司之全资子公司澳思达煤矿有限公司（以下简称“澳思达”）以１６．９５澳元／股的现金对价收购菲利克斯公司全部１９，６４６万股股权，交易对价总计３３３，２７９万澳元。该协议于２００９年１０月３０日经本公司股东大会审议批准，２００９年１２月８日经菲利克斯公司股东大会审议批准。

  本次收购业经中国如下部门批准：２００９年１０月２３日，山东省国有资产监督管理委员会出具《关于投资收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司股权有关问题的批复》（鲁国资规划函【２００９】１０９号）；２００９年１２月３日，国家发改委核发《国家发展改革委关于兖州煤业股份有限公司收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司１００％股权项目核准的批复》（发改外资【２００９】３０３４号）；２００９年１２月８日，中国证监会核发《关于核准兖州煤业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２００９】１３２４号）。

  同时，本次收购经澳大利亚以下机构批准：２００９年９月２８日，澳大利亚联邦法院举行第一次法庭听证，批准菲利克斯公司就安排方案召开股东大会并向其股东派发安排方案手册；２００９年１０月２３日，澳大利亚联邦财政部发布公告，澳大利亚联邦财政部助理部长有条件批准本公司收购菲利克斯公司全部股份；２００９年１２月１０日，澳大利亚联邦法院举行第二次法庭听证，批准菲利克斯公司股东大会决议，安排方案正式生效。

  截止２００９年１２月２３日，本次收购交易对价已全额支付菲利克斯公司原有股东，该公司全部股份已过户至本公司的子公司澳思达名下；本公司委任该公司超过半数董事会成员。至此，全部交易收购事项业已完成，澳思达持有菲利克斯公司１９，６４６万股股权，代表其已发行股权的１００％。

  ２００９年１２月２９日，澳交所发布公告，宣布菲利克斯自２００９年１２月３０日工作时间结束之时起从澳交所退市。

  除以上事项外，发行人无其它重大资产重组情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为４，９１８，４００，０００股，公司的股本结构如下表所示：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）股权质押情况

  截止２０１１年１２月３１日，控股股东兖矿集团有限公司不存在质押上市公司股份现象。

  （四）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （五）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司纳入合并报表范围的子公司、合营公司及联营公司的基本情况如下：

  １、子公司基本信息

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  ２、合营公司及联营公司基本信息

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  三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

  １、公司名称：兖矿集团有限公司

  ２、住所：山东省邹城市凫山南路２９８号

  ３、法定代表人：王信

  ４、注册资本：３３５，３３８．８万元

  ５、成立日期：１９９６年３月１２日

  ６、主营业务经营范围：

  煤炭采选、热电、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品（不含化学危险品）的生产销售，矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维修、销售，供热。污水处理，水电暖管道和设备安装、维修、销售、发电余热综合利用，通用零部件及机械配件加工、销售；燃气燃烧器具安装、维修；暖气及燃气设备销售，粘土开采销售，石子、木材、石灰石粉加工及销售、公路运输，工程测量；餐饮、旅馆、游泳，娱乐服务，美容美发，烟酒糖茶及日用百货零售（以上项目许可证经营），房地产开发、物业管理服务，铁路货物（自营），工艺品销售（以上经营仅限分支机构）；广告业务，期刊出版，广播电视、有线电视维护、开通，机电产品、服装、纺织及橡胶制品（以上产品不含国家专营专控）的销售，备案范围内的进出口业务，园林绿化，房屋、设备租赁，煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开发服务，许可证批准范围内的增值电信业务（有效期至２０１４年１月２日）。

  ７、财务数据：

  截至２０１０年１２月３１日，兖矿集团总资产为１，１７２．７６亿元，归属于母公司所有者权益为１５９．４１亿元，２０１０年度实现营业收入５８７．３１亿元，归属于母公司所有者的净利润为２４．９３亿元。以上财务数据已经国富浩华会计师事务所山东分所审计，并出具了国富浩华审字【２０１１】第０２７６号审计报告。

  截至２０１１年９月３０日，兖矿集团总资产为１，２３５．５９亿元，归属于母公司的所有者权益为１８０．３５亿元，２０１１年三季度实现营业收入５５８．６６亿元，归属于母公司所有者的净利润为１７．９９亿元。２０１１年三季度财务数据未经审计。

  （二）实际控制人情况

  兖矿集团是国有独资公司，出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的股权及控制权关系如下图所示：

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  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  １、在股东单位任职情况

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  ２、在其他单位任职情况

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  （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  ２０１１年度，公司全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬详情请见下表所示：

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  五、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人的主营业务

  目前公司主营业务包括三个方面：１、煤炭开采、洗选加工、销售；２、煤化工；３、发电。目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。

  １、煤炭产业

  公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。截至２０１１年９月末，公司拥有煤炭地质储量８４．１５亿吨，可采储量为２８．３９亿吨。

  为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间，公司坚持推进山东（本部）、榆林、鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。目前公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源、文玉和天池等煤矿。近年来，公司海外资源扩张明显，成功并购澳洲菲利克斯煤矿，新泰克控股公司和新泰克ＩＩ控股公司，以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州，包括４个运营中的煤矿（Ａｓｈｔｏｎ地下煤矿、Ａｓｈｔｏｎ露天煤矿、Ｙａｒｒａｂｅｅ露天煤矿及Ｍｏｏｌａｒｂｅｎ煤矿）、３个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口１５．４％权益。按照澳大利亚矿产储量联合委员会（ＪＯＲＣ）标准，菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量２０．０６亿吨，探明及推定储量５．１０亿吨。新泰克项目煤炭储量全部为露天资源，总资源量为１７．３２亿吨。此外，公司已与澳大利亚格罗斯特公司签署《合并提案协议》进行换股合并，如果交易顺利完成，其将取代格罗斯特公司在澳交所上市，成为澳洲最大的独立煤炭上市公司。此交易也将使公司新增５个在产煤矿、２个在建煤矿、１８．０３亿吨的权益资源量及纽卡斯尔港１１．６％的股权。

  目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂，山东省内原煤入洗率达到８０％以上。公司生产的原煤经过洗选加工后，可以按质量规格满足不同用户的需要。目前，公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种，以适应冶金、焦化、电力、建材、化工等多种行业的要求。

  在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系，公司与宝山钢铁股份有限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。

  ２、煤化工产业

  公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）和山西天浩化工股份有限公司（以下简称“天浩化工”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。天浩化工１０万吨甲醇项目和配套电厂于２００８年９月投入商业运营，榆林能化６０万吨甲醇项目于２００８年１２月投入试运转，并于２００９年８月投入商业运营。除此之外，公司目前在建的还有公司下属的兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）６０万吨／年甲醇厂。

  公司在对外开发获取资源过程中，各地政府都要求发展煤化工项目作为配置资源的先决条件，以带动当地区域经济发展，同时也减少煤炭运输环节，达到煤炭深加工的综合利用。公司将掌握和利用好国家及地方政策，适当发展煤炭下游产品，从而实现由单一煤炭生产向多元产业的发展方式的转变，达到增效提优。“十二五”期间，公司对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产品结构，强化新项目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规模生产，发挥投资效益。

  ３、电力产业

  公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的电厂包括山东华聚能源股份有限公司（以下简称“华聚能源”）电厂、榆林能化配套电厂与公司下属兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）配套电厂，并在华聚能源稳定发电的基础上，开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称“赵楼煤矿”）综合利用电厂。未来，公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂，并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，实现节能减排目标。

  （二）主营业务概况分析

  ２００９－２０１１年，本公司合并口径下分产品主营业务销售量变动情况如下表所示：

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  最近三年，合并口径下分产品主营业务收入变动情况如下表所示：

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  最近三年，合并口径下分产品主营业务成本变动情况如下表所示：

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  第六节 财务会计信息

  本节信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１１年度、２０１０年度以及２００９年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

  本募集说明书摘要所载２０１１年度、２０１０年度及２００９年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的２００９－２０１１年财务报表为基础进行。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年－２０１１年年度报告，以上报告已刊登于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  本公司２００９－２０１１年度的财务报告经信永中和审计，并出具了“ ＸＹＺＨ／２０１０Ａ７００８－２”、“ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７００３”号标准无保留意见审计报告。

  二、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司于２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日的合并资产负债表，以及２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （一）母公司财务报表

  本公司于２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日的母公司资产负债表，以及２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、主要财务指标

  （一）最近三年主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

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  （二）财务指标的计算方法

  各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债；

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  资产负债率＝总负债／总资产；

  归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益／期末股本总额；

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

  利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；

  净营运资本＝流动资产－流动负债；

  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

  ２、假设本期债券的募集资金净额为５０亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

  ３、假设本期债券募集资金净额５０亿元计入２０１１年１２月３１日的资产负债表；

  ４、假设本期债券募集资金净额５０亿元中全部用于补充公司营运资金；

  ５、假设本期债券于２０１１年１２月３１日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并报表资产负债结构变化

  单位：万元

  ■

  母公司报表资产负债结构变化

  单位：万元

  ■

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

  第七节 本期募集资金运用

  一、本期募集资金运用计划

  在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，改善公司营运资金周转状况。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中５０亿元用于补充营运资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的５６％增加至发行后的５８％，上升２个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的３９％增加至发行后的４４％，上升４个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的６５％下降至６０％，下降５个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的９２％下降至７７％，减少１５个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降，公司债务结构将得到明显改善。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中５０亿元全部用于补充营运资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０，９６增加至发行后的１．１０，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．２９增加至发行后的１．５１。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  总体而言，本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  三、募集资金用于补充营运资金

  为了满足不断增长的销售需求、提高规模效应，公司必须紧跟市场步伐、扩大生产规模、加强煤炭生产基地布局，在业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力。

  根据公司“十二五”规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本期公开发行公司债券募集资金拟全部用于补充营运资金，主要包括老旧矿井技术改造、新矿井建设、煤炭开采及洗选设备的采购与维修，以及为保障煤矿安全生产所需的持续性投入。本期债券的发行将有助于公司更好地应对矿井建设与设备采购及其它资本性支出加大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司生产经营平稳运行具有重要意义。

  第八节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  １．兖州煤业股份有限公司最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的财务报告及审计报告；

  ２．中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  ３．北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

  ４．大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  ５．担保协议和担保函；

  ６．债券受托管理协议；

  ７．债券持有人会议规则；

  ８．中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及本摘要。

  兖州煤业股份有限公司

  ２０１２年７月１９日