证券时报多媒体数字报

  编者按：去年，支付宝修改可变利益实体（VIE）结构，令海外资本市场对中概股信心大打折扣。日前新东方再度调整VIE结构，遭致美国证券交易委员会调查，由此带来股价暴跌。

  证券时报记者 吴家明 徐欢

  可变利益实体（VIE）这个词似乎成为悬在中国企业海外上市头顶的达摩克利斯之剑。新东方因为涉及VIE，股价立刻暴跌34%！

  新东方教育集团17日发布2012财年第四季度财报称，其全资子公司北京新东方教育技术公司收到美国证交会（SEC）关于可变利益实体结构调整的调查函件，受此影响，新东方当天股价大幅下跌，中概股也跌声一片。

  新东方称自己光明正大

  VIE模式是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体，目前在美上市的中国互联网公司和教育公司大多采用VIE结构。

  新东方教育集团日前宣布，已通过简化北京新东方的股权结构进一步强化了公司的企业架构，此次美国证交会的调查主要涉及北京新东方的结构调整是否符合相关法规。据悉，北京新东方是新东方集团的VIE，在股权结构简化前，主要由11位注册股东持有，包括新东方董事长俞敏洪控制的一个实体。目前，北京新东方股权已全部转移到俞敏洪控制的实体下。

  自2011年6月支付宝事件爆发之后，VIE这一目前海外上市中概股普遍采用的控制结构就成为牵动市场神经的敏感话题。为了尽快获得监管部门的第三方支付牌照，阿里巴巴集团将支付宝通过股权转让的方式从外资控股变为100%内资控股的公司，转移到马云控制的公司旗下。随后，VIE被迅速推到了风口浪尖。

  新东方和支付宝的VIE事件从表面上看有些相似，都是转移到首席执行官（CEO）控股的实体之下。不过，新东方首席财务官谢东萤在财报后的电话会议上表示，去年支付宝VIE事件引发众多担忧，于是新东方开始审视自身，清理其他10个股东股份，调整并巩固VIE结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下。“新东方此次的VIE结构调整是光明正大的。”谢东萤如是说。

  SEC调查或仅限新东方

  对于新东方为何主动调整VIE机构，谢东萤表示，中国公司VIE股东曾经发生过不履行合同的情况，为了避免将来发生类似情况，新东方主动调整VIE模式。

  有分析人士表示，新东方本意是为了更好维护股东利益，但大多数在美上市的中国企业都设立了VIE，SEC正在调查新东方VIE结构调整是否有充足依据，似乎是在质疑VIE的合法性。此外，投资者担心，新东方是否利用VIE的漏洞强行侵占投资者利益。

  更有外媒报道，有美国律师事务所正代表新东方的股票投资者就未来可能针对该公司发起诉讼的问题展开调查，内容有关新东方及其特定的官员是否违反了美国联邦证券法规的相关规定。

  不过，法国里昂证券分析师詹姆斯表示，SEC对新东方的调查似乎只是独立事件，并非质疑整个VIE结构的合法性。著名投行Piper Jaffray也认为，这是一次完全公开的结构调整。

  市场用脚投票

  尽管新东方竭力撇清与此前支付宝事件引发的VIE结构争议的关系，但市场显然不买账。受此影响，17日新东方股价重挫34.32%，收报14.62美元，创下一年来新低，目前市值23.16亿美元。过去52周，新东方最高股价为128.43美元。而在昨日，新东方股价小幅高开后低走，截至记者发稿时跌幅超过4%。

  富国银行分析师表示，投资者此前并不认为在美上市的中国企业采用VIE结构是个问题，但有关VIE结构的负面消息还是让投资者投资中概股的风险变得更大。也有分析人士认为，新东方此举令中概股雪上加霜。