证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ 大通 公告编号：２０１２－０２７

  深圳大通实业股份有限公司

  七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年７月８日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件形式发出第七届董事会第二十次会议通知。２０１２年７月１８日上午９点３０分第七届董事会第二十次会议在公司子公司青岛广顺房地产有限公司会议室现场召开。本次会议由董事长许亚楠先生召集并主持，会议应参加董事７人，实到４人，许亚楠先生、张庆文先生、孙登义先生、张世兴先生出席了本次会议，齐二石先生、肖勤福先生授权张世兴先生代为出席并表决，董事毛诚先生因个人原因未能出席本次董事会亦未委托他人代为出席。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  议案一：《修改＜公司章程＞的议案》

  为进一步规范深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞ 有关要求的通知》（深证局公司字〔２０１２〕４３号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行了自查，拟修订《公司章程》第一百八十八条。

  原文：“第一百八十八条 公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  拟修订为：“第一百八十八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

  （一）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具备分红条件，公司应当制定分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

  （二）公司董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （三）公司独立董事应对公司董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

  （四）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）公司调整利润分配政策，应当由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  该议案需提交股东大会特别审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。审议通过。

  议案二：《公司分红管理制度》

  详见 ２０１２ 年 ７ 月 １９ 日《公司分红管理制度》

  该议案需提交股东大会审议通过。

  表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。审议通过

  议案三：《公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  详见 ２０１２ 年 ７ 月 １９ 日公告的《关于召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。审议通过。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  二○一二年七月十八日

  证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ大通 公告编号：２０１２－０２８

  深圳大通实业股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会通知

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：深圳大通实业股份有限公司董事会

  ２、会议召开日期和时间：２０１２年８月３日９：３０分

  ３、会议召开及投票方式：采取现场投票方式

  ４、出席对象：

  （１）截止２０１２年７月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ５、会议地点：深圳市福田区深南大道６０１７号都市阳光名苑１栋４楼ＣＥＯ商务中心会议室。

  二、会议审议事项

  议案一：《修改＜公司章程＞的议案》

  为进一步规范深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞ 有关要求的通知》（深证局公司字〔２０１２〕４３号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行了自查，拟修订《公司章程》第一百八十八条。

  原文：“第一百八十八条 公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  拟修订为：“第一百八十八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

  （一）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具备分红条件，公司应当制定分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

  （二）公司董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （三）公司独立董事应对公司董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

  （四）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）公司调整利润分配政策，应当由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  需要以特别决议通过。

  议案二：《公司分红管理制度》

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （２）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （３）外地股东可用信函或传真的方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年７月２７日至７月３１日（１０：００－１５：００）

  ３、登记地点

  地？址：深圳福田区深南大道６０１７号都市阳光名苑１栋６Ｂ

  四、其他

  １、会议联系方式

  地址：深圳福田区深南大道６０１７号都市阳光名苑１栋６Ｂ

  邮政编码：５１８０００

  电？话：０７５５－２６９２１６９９

  传？真：０７５５－２６９１０５９９

  电子邮箱：ｄａｔｏｎｇｓｔｏｃｋ＠１６３．ｃｏｍ

  联系人：吕辉、王小连

  ２、会议其他情况

  现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表 （单位／个人）出席深圳大通实业股份有限公司２０１２年第一次临时度股东大会，并代为行使表决权。

  １、本人／单位对深圳大通实业股份有限公司２０１２年第一次临时度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  在“表决意见”一栏中对以下议案进行表决，同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”。

  ■

  ２、对未作具体指示的事项，代理人（可以／不得）按自己的意思表决。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托有效期限：

  委托人股东帐号：

  ２０１２年 月 日