证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－３０

南宁糖业股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１２年７月１３日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

２、召开会议的时间：２０１２年７月１８日

会议召开的地点：公司总部四楼会议室

会议召开的方式：现场召开

３、会议应出席董事１０人，实际出席会议的董事８人（其中委托出席会议的董事２人）。独立董事梁戈夫先生因公务出差不能亲自出席会议并委托独立董事黄友清女士代为行使表决权，独立董事林仁聪先生因公务出差不能亲自出席会议并委托独立董事张志浩先生代为行使表决权。公司高级管理人员候选人也出席了会议。

４、会议主持人：肖凌董事长

５、列席人员：监事会成员３名

６、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用举手表决的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

同意聘任周日交先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满（简历详见附件１）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：我们认真审阅了上述人员的个人履历，所聘人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》第１４７条中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。董事会本次聘任公司高级管理人员事项没有损害中小股东的利益。同意公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议形成的聘任高级管理人员决议。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

２、审议通过了《关于公司＜财务会计基础工作自查报告及整改方案＞的议案》；

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

３、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发［２０１２］２３号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，董事会拟对原《公司章程》部分条款进行修订（修订的具体内容详见附件２）。

该议案尚须提请股东大会审议。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

４、审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

对公司《股东大会议事规则》第三十六条进行了修订，修订的具体内容详见附件３。

该议案尚须提请股东大会审议。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

５、审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》；

对公司《独立董事工作制度》第二十条进行了修订，修订后的

《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

６、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》；

根据工作需要，调整审计委员会成员如下：

主任委员：黄友清女士（独立董事）

成员：林仁聪先生（独立董事）、兰庆民先生（董事）。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

７、审议通过了《关于设立公司董事会战略委员会的议案》；

拟设立公司董事会战略委员会，组成成员如下：

主任委员：肖凌先生（董事长）

成员：张志浩先生（独立董事）、梁戈夫先生（独立董事）、王国庆先生（董事）、龚育恩先生（董事）。

该议案尚须提请股东大会审议。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

８、审议通过了《关于设立公司董事会预算委员会的议案》；

同意设立公司董事会预算委员会，组成成员如下：

主任委员：陈思益先生（董事）

成员：黄友清女士（独立董事）、龚育恩先生（董事）。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

９、审议通过了《关于公司＜董事会战略委员会议事规则＞的议案》；

新制订的公司《董事会战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

１０、审议通过了《关于公司＜董事会预算委员会议事规则＞的议案》；

新制订的公司《董事会预算委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

１１、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

定于２０１２年８月１５日（星期三）上午９：００在公司总部二楼会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议：

议案一：关于修改《公司章程》的议案；

议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

议案三：关于设立公司董事会战略委员会的议案；

议案四：关于公司监事会更换监事的议案。

详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

三、备查文件目录：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

附件１： 周日交先生简历：

周日交 男，１９６２年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。１９８１年７月毕业于广西轻工技工学校制糖专业；１９８４年９月至１９８７年７月就读于广西广播电视大学，电气自动化专业毕业；２００２年９月至２００４年８月就读于中央党校经济管理专业，本科函授毕业；１９８１年８月至２００６年３月在明阳糖厂工作，历任明阳糖厂安全科科长、厂长助理、生产副厂长；２００６年４月至２００９年９月任公司副总工程师；２００９年９月至２０１２年６月在公司下属伶俐糖厂任厂长兼党委书记；２０１０年３月至２０１１年１１月曾担任本公司董事。

周日交先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２： 公司章程修改内容

原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（七）公司关联方以资抵债方案；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

现修订为：

第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

（六）公司董事会制订的年度利润分配方案；

（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（八）公司关联方以资抵债方案；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）若公司当年盈利，原则上向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配股利。若公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）现金分红政策：公司坚持连续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为：

第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司利润分配政策的基本原则

（１）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（２）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（３）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（４）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

（１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（２）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的２０％。

重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

（３）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（４）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。

（三）公司利润分配方案的审议程序

（１）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（２）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（３）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

附件３： 股东大会议事规则修改内容

原第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

１、公司增加或者减少注册资本；

２、公司的分立、合并、解散和清算；

３、本章程的修改；

４、一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

５、激励计划；

６、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

１、公司增加或者减少注册资本；

２、公司的分立、合并、解散和清算；

３、本章程的修改；

４、一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

５、激励计划；

６、对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；

７、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－３１

南宁糖业股份有限公司第五届监事会

２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１２年７月１３日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

２、召开会议的时间：２０１２年７月１８日上午１１：１５。

会议召开的地点：公司总部三楼会议室。

会议召开的方式：举手表决。

３、会议应出席监事４人，实际出席会议的监事３人（委托１人）。监事陆兴愈先生因公出差未能亲自出席会议并委托监事雷桂明先生代为行使表决权。

４、会议主持人：雷桂明（由半数以上监事共同推举）

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、关于公司监事会更换监事的议案

公司监事会主席李建华先生因工作变动原因，向监事会提交了书面的辞职报告，申请辞去监事会监事及监事会主席职务。

根据《公司法》和《南宁糖业股份有限公司章程》等有关规定，监事会拟提名姚宏宇先生为公司监事会股东代表监事候选人，任期至本届监事会届满，候选人简历如下：

姚宏宇，男，１９６４年出生，本科学历，经济师，中共党员。１９８６年７月毕业于湖南省轻工业学校企业管理专业。１９８６年７月至１９８９年５月在南宁市康乐食品厂工作；１９８９年５月至１９９６年１２月在南宁市一轻局工作；１９９６年１２月至１９９７年６月任南宁市轻工总会经济运行科副科长；１９９７年６月至２０００年６月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任产权经营部副经理；２０００年６月至２００２年１月任南宁市针织厂厂长、党委书记；２００２年１月至２００７年３月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任企业管理部经理等职；２００７年３月至２０１０年３月任南宁市自行车总厂厂长、党委书记；２０１０年４月至２０１１年３月任南宁振宁资产经营有限责任公司经济运行部经理；２０１１年３月至２０１２年６月任南宁振宁资产经营有限责任公司产权和资产监管部部长。

姚宏宇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

监事候选人经本次监事会通过后尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司监事会

二○一二年七月十八日

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－３２

南宁糖业股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，是２０１２年第三次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性：会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年 ８月１５日（星期三）上午９：００。

５、会议召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年８月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：广西南宁市亭洪路４８号，公司总部二楼会议室。

二、会议审议事项

１、议案一：关于修改《公司章程》的议案；

议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

议案三：关于设立公司董事会战略委员会的议案；

议案四：关于公司监事会更换监事的议案。

２、披露情况：议案一至议案三内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告》，议案四内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第五届监事会２０１２年第一次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

２、登记时间：２０１２年８月１３日上午：８：３０ － １１：３０

下午：１４：３０ － １７：３０

３、登记地点：公司证券部

４、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

四、其他事项

１、会议费用：凡参加会议的股东食宿费及交通费自理。

２、联系方式：广西南宁市亭洪路４８号，南宁糖业股份有限公司证券部

联系人：雷焕文、庞燕

邮政编码：５３００３１

联系电话：０７７１－４９１４３１７

传真：０７７１－４９１０７５５

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表我本人（本单位）出席２０１２年８月１５日召开的南宁糖业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

委托人签名： 委托人身份证号码：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

南宁糖业股份有限公司独立董事

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

南宁糖业股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会聘任周日交先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对董事会聘任高级管理人员，发表如下独立意见：

我们认真审阅了上述人员的个人履历，所聘人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》第１４７条中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。董事会本次聘任公司高级管理人员事项没有损害中小股东的利益。

同意公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议形成的聘任高级管理人员决议。

独立董事（签名）：

黄友清 林仁聪

张志浩 梁戈夫

２０１２年７月１８日